律师随笔
有限公司股东退股的几点情况
作者：王胜利 律师 时间：2013年07月09日
一、股东退股的原因
1、公司股东经营理念不合。
2、股东死亡、股东离异或股东自身经济状况出现重大变故。
3、小股东的股东权益受损又无法调解。
通常，股东退出公司采用股权转让的方式来实现，但是，由于无股权受让人或其他原因，只能选择退股这种形式。
二、股东退股如何实现
股东退股一般采用减资的形式来实现，按《公司法》对于减资的要求进行处理。当然，股东退股在法律上是有争议的，并不是所有的退股，工商机关都会受理。
三、退股的金额如何计算
1、协商价格，即退出股东和其他股东通过协商来决定退股价格，
2、公司章程规定的价格或计算方式，由公司章程来约定股东退出时价格确定的方式或计算办法。
3、按评估价确定退股价格，该价格也是股东协商的价格的一种，上市公司多采用该价格，如航天机电600151，发布公告称：为了尽快完成企业整合,经与控股子公司上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光汽电”)另一股东方上海六里企业发展总公司(以下简称“六里公司”)协商,六里公司同意以单方减资的方式,退出其持有的 30%股权。根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪信评报字〔2010〕B038号),截至资产评估基准日 2010年 10月 31日,新光汽电总资产为 13480.70万元,净资产为 8510.44万元,减资价格为评估净资产乘股权比例。本次减资完成后,新光汽电将成为公司全资子公司,注册资本从 5500万元变更为 3850万元。
一般情况下，退股价格不能高于该股东享有的净资产比例，否则会对债权人权益造成损害，这里的净资产一般指实际净资产而非账面净资产。
四、退股的所得税处理
退股须按国税总局2011年34号公告进行税务处理，具体规定如下：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
1、公司股东经营理念不合。
2、股东死亡、股东离异或股东自身经济状况出现重大变故。
3、小股东的股东权益受损又无法调解。
通常，股东退出公司采用股权转让的方式来实现，但是，由于无股权受让人或其他原因，只能选择退股这种形式。
二、股东退股如何实现
股东退股一般采用减资的形式来实现，按《公司法》对于减资的要求进行处理。当然，股东退股在法律上是有争议的，并不是所有的退股，工商机关都会受理。
三、退股的金额如何计算
1、协商价格，即退出股东和其他股东通过协商来决定退股价格，
2、公司章程规定的价格或计算方式，由公司章程来约定股东退出时价格确定的方式或计算办法。
3、按评估价确定退股价格，该价格也是股东协商的价格的一种，上市公司多采用该价格，如航天机电600151，发布公告称：为了尽快完成企业整合,经与控股子公司上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光汽电”)另一股东方上海六里企业发展总公司(以下简称“六里公司”)协商,六里公司同意以单方减资的方式,退出其持有的 30%股权。根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪信评报字〔2010〕B038号),截至资产评估基准日 2010年 10月 31日,新光汽电总资产为 13480.70万元,净资产为 8510.44万元,减资价格为评估净资产乘股权比例。本次减资完成后,新光汽电将成为公司全资子公司,注册资本从 5500万元变更为 3850万元。
一般情况下，退股价格不能高于该股东享有的净资产比例，否则会对债权人权益造成损害，这里的净资产一般指实际净资产而非账面净资产。
四、退股的所得税处理
退股须按国税总局2011年34号公告进行税务处理，具体规定如下：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
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