上海申浩律师事务所
关于上海XXXX股份有限公司
二零一二年年度股东大会

法律意见书

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二零一三年五月

上海申浩律师事务所关于上海XXXX股份有限公司
二零一二年年度股东大会的法律意见书

致：上海安XXXX股份有限公司
上海申浩律师事务所（以下简称“本所”）接受上海XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2012年年度股东大会的有关事宜指派宋丽伶律师、XXX律师（以下称“本所律师”）见证并出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海XXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师现对公司2012年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家现行有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司2012年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2013年4月27日在上海股权托管交易中心指定网站（www.china-see.com）刊登了的《上海XXXX股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开2012年年度股东大会的通知》(公告编号：2013-03)（以下简称《会议通知》），公司拟于2013年5月24日14:00 在上海市宝山区XXXXXX大会议室召开2012年年度股东大会，公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2013年4月27日以公告方式通知各股东，该通知包含了本次股东大会需要审议的内容。
公司发布的上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次股东大会于2013年5月24日14：00在上海市XXXXXX公司大会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、根据公司出席会议股东签名，出席本次会议的股东及股东授权委托的代表共计6名，合计代表股份1200万股，占公司有表决权股份总数100％。
出席会议人员除股东外，还包括公司董事、公司聘请的见证律师。
2、本次股东大会由董事会召集。
经核查，本次股东大会出席人员、召集人符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决方式审议并形成如下决议：
（1）审议《公司2012年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2012年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2012年度年度报告》；
（4）审议《公司2012年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2013年度财务预算方案》；
（6）审议《公司2012年度利润分配方案，资本公积金转增股本的方案》。
表决结果：同意1200万股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
经核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序出席会议人员的资格、召集人员资格，以及本次股东大会审议之议案、表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》等法律法规和其他规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。
特此见证
本法律意见书正本二份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。



上海申浩律师事务所
经办律师：宋丽伶律师
XXX律师
二零一三年五月二十四日