成功案例
股权转让隐名股东与名义股东起纷争如何处理
作者：马建霞 律师 时间：2013年01月22日
案情简介：
A公司与B公司于2011年7月达成一致，由A公司全资收购B公司，即我们常说的收购壳资源，双方达成一致意见后，由A公司的基本账户中转账500万到B公司的一般账户中，完成收购，但是A公司并没有以股东的身份直接入驻B公司，而是以A公司的三个自然人股东代为持有A公司股权，并在工商登记中进行了上述的变更登记。随后，2011年8月下旬，A公司以自己的名义与自然人王某签订了股权转让协议，约定：A公司将其持有的B公司的30%的股权以200万元的价格转让给王某，王某已实际支付了该笔股权转让款，但后来在双方具体协商其他合作条件时，因为一些细节问题无法达成一致，导致王某的股东身份迟迟没有在工商变更登记中予以体现，后王某依法提起股权转让诉讼，状告A公司、B公司以及两公司的共同的法定代表人严某（严某同时是B公司的名义股东）以及B公司的另外两名股东张某和李某。
案情分析：
本案中，原告的诉讼请求能否实现，其关键在于A公司与其签订的股权转让协议中，A公司是否有权利处置B公司的股权，因为在工商档案中显示的B公司的股东仅是三个自然人：严某、张某和李某。而并无A公司的身影。对此，按照我国《公司法》司法解释三的规定，对于隐名股东和名义股东的问题，法理上主张在涉及到实际出资人股东资格的认定上，应当区分内部关系和外部关系做不同的处理，在处理内部关系时主张要按照契约自由原则处理，但对于公司外部关系时，特别是公司外的第三人，应该遵照公示主义原则和外观主义原则进行处理，以保证善意第三人的合法利益并维护交易秩序。
根据我国《公司法》司法解释三第二十五条规定 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
据此，A公司因为对于B公司实际履行了出资义务，是B公司的实际股东，因此其以自己的名义签订股权转让协议应为有效。现王某主张实现股权工商登记的权利能否实现呢？因为此时，王某已经是B公司的实际股东，因此根据《公司法》司法解释三第25条第三款的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。因此，本案中如果另外两名名义股东张某和李某明确表示认可王某的出资行为并同意进行股权变更登记，那么王某可否利用此条款进行权利主张的实现呢？笔者认为该司法解释三的此条规定中的其他股东应该指的是实际出资人，而不能仍然是名义股东，因此其同意也不能作为王某主张工商登记的依据。其同意的权利仍应由A公司进行意思表示。
目前该案尚未开庭，对于本案的后续结果，我们将继续关注。
A公司与B公司于2011年7月达成一致，由A公司全资收购B公司，即我们常说的收购壳资源，双方达成一致意见后，由A公司的基本账户中转账500万到B公司的一般账户中，完成收购，但是A公司并没有以股东的身份直接入驻B公司，而是以A公司的三个自然人股东代为持有A公司股权，并在工商登记中进行了上述的变更登记。随后，2011年8月下旬，A公司以自己的名义与自然人王某签订了股权转让协议，约定：A公司将其持有的B公司的30%的股权以200万元的价格转让给王某，王某已实际支付了该笔股权转让款，但后来在双方具体协商其他合作条件时，因为一些细节问题无法达成一致，导致王某的股东身份迟迟没有在工商变更登记中予以体现，后王某依法提起股权转让诉讼，状告A公司、B公司以及两公司的共同的法定代表人严某（严某同时是B公司的名义股东）以及B公司的另外两名股东张某和李某。
案情分析：
本案中，原告的诉讼请求能否实现，其关键在于A公司与其签订的股权转让协议中，A公司是否有权利处置B公司的股权，因为在工商档案中显示的B公司的股东仅是三个自然人：严某、张某和李某。而并无A公司的身影。对此，按照我国《公司法》司法解释三的规定，对于隐名股东和名义股东的问题，法理上主张在涉及到实际出资人股东资格的认定上，应当区分内部关系和外部关系做不同的处理，在处理内部关系时主张要按照契约自由原则处理，但对于公司外部关系时，特别是公司外的第三人，应该遵照公示主义原则和外观主义原则进行处理，以保证善意第三人的合法利益并维护交易秩序。
根据我国《公司法》司法解释三第二十五条规定 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
据此，A公司因为对于B公司实际履行了出资义务，是B公司的实际股东，因此其以自己的名义签订股权转让协议应为有效。现王某主张实现股权工商登记的权利能否实现呢？因为此时，王某已经是B公司的实际股东，因此根据《公司法》司法解释三第25条第三款的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。因此，本案中如果另外两名名义股东张某和李某明确表示认可王某的出资行为并同意进行股权变更登记，那么王某可否利用此条款进行权利主张的实现呢？笔者认为该司法解释三的此条规定中的其他股东应该指的是实际出资人，而不能仍然是名义股东，因此其同意也不能作为王某主张工商登记的依据。其同意的权利仍应由A公司进行意思表示。
目前该案尚未开庭，对于本案的后续结果，我们将继续关注。
