律师随笔
什么是股东代表诉讼权
作者：吴丁亚 律师 时间：2025年02月11日
导读：
股东代表诉讼权是当公司权益受损而怠于维权时，股东可代位起诉，赔偿归公司。这是保护股东权益、防止公司受损的特殊诉讼权利，多国法律均有规定。
一、什么是股东代表诉讼权
吴丁亚律师提醒您，股东代表诉讼权，又称派生诉讼权、股东代位诉讼权，是指当公司的合法权益遭受不法侵害，而公司却怠于通过法律途径维护自身权益时，公司的股东有权以自己的名义向法院提起诉讼，所获得的赔偿则归属于公司的一种特殊诉讼权利。
这一权利在英美法系国家以及大陆法系国家均有明确规定，旨在保护股东权益，防止公司利益受损而无人问津。
二、股东代表诉讼如何提起
吴丁亚律师提醒您，股东代表诉讼的提起并非随意而为，需要遵循一定的前置程序。“竭尽公司内部救济”规则是关键。
1.股东在提起代表诉讼前，应先请求公司的监事会、董事会等内部机构采取必要措施，行使公司的诉讼请求。若公司明确拒绝或怠于回应股东的请求，股东方可向法院提起代表诉讼。
2.公司法第151条也对此进行了明确规定，要求股东在提起代表诉讼前，必须按照法定程序请求公司相关机构向人民法院起诉。
3.在紧急情况下，如公司财产即将被转移、权利行使期间或诉讼时效即将超过等，股东有权立即提起代表诉讼，以维护公司利益。
三、股东代表诉讼和解与撤诉审查
吴丁亚律师提醒您，在股东代表诉讼中，和解与撤诉是两个重要的环节。
1.虽然一般的民事诉讼中原告可以处分自己的实体权利，与被告达成和解，但在股东代表诉讼中，这一权利受到了一定的限制。
2.由于股东个人的利益可能与被代表的公司利益发生冲突，若原告股东在诉讼中与被告达成和解或撤诉，从而获取个人利益，将损害公司和其他股东的利益，背离了股东代表诉讼的制度目的。
3.人民法院在审查股东代表诉讼的和解与撤诉时，应以是否损害公司和其他股东的利益为标准，严格把关。凡未经法院批准的和解协议或撤诉请求，均不具有约束力。
4.人民法院在审查和解协议时，还应综合考虑协议中同意赔偿公司损失的金额在公司应当获赔金额中的比例、原告股东胜诉的可能性以及被告的偿付能力等因素，确保和解内容的公正性和合理性。
5.若和解协议明显侵害公司和其他股东的利益，严重违背诚信原则和公序良俗，人民法院有权否定和解协议之效。
6.原告股东在达成和解后，应将和解内容通知公司，并对受到影响的其他股东进行通知或公告，以保障其他股东的知情权。
股东代表诉讼权是当公司权益受损而怠于维权时，股东可代位起诉，赔偿归公司。这是保护股东权益、防止公司受损的特殊诉讼权利，多国法律均有规定。
一、什么是股东代表诉讼权
吴丁亚律师提醒您，股东代表诉讼权，又称派生诉讼权、股东代位诉讼权，是指当公司的合法权益遭受不法侵害，而公司却怠于通过法律途径维护自身权益时，公司的股东有权以自己的名义向法院提起诉讼，所获得的赔偿则归属于公司的一种特殊诉讼权利。
这一权利在英美法系国家以及大陆法系国家均有明确规定，旨在保护股东权益，防止公司利益受损而无人问津。
二、股东代表诉讼如何提起
吴丁亚律师提醒您，股东代表诉讼的提起并非随意而为，需要遵循一定的前置程序。“竭尽公司内部救济”规则是关键。
1.股东在提起代表诉讼前，应先请求公司的监事会、董事会等内部机构采取必要措施，行使公司的诉讼请求。若公司明确拒绝或怠于回应股东的请求，股东方可向法院提起代表诉讼。
2.公司法第151条也对此进行了明确规定，要求股东在提起代表诉讼前，必须按照法定程序请求公司相关机构向人民法院起诉。
3.在紧急情况下，如公司财产即将被转移、权利行使期间或诉讼时效即将超过等，股东有权立即提起代表诉讼，以维护公司利益。
三、股东代表诉讼和解与撤诉审查
吴丁亚律师提醒您，在股东代表诉讼中，和解与撤诉是两个重要的环节。
1.虽然一般的民事诉讼中原告可以处分自己的实体权利，与被告达成和解，但在股东代表诉讼中，这一权利受到了一定的限制。
2.由于股东个人的利益可能与被代表的公司利益发生冲突，若原告股东在诉讼中与被告达成和解或撤诉，从而获取个人利益，将损害公司和其他股东的利益，背离了股东代表诉讼的制度目的。
3.人民法院在审查股东代表诉讼的和解与撤诉时，应以是否损害公司和其他股东的利益为标准，严格把关。凡未经法院批准的和解协议或撤诉请求，均不具有约束力。
4.人民法院在审查和解协议时，还应综合考虑协议中同意赔偿公司损失的金额在公司应当获赔金额中的比例、原告股东胜诉的可能性以及被告的偿付能力等因素，确保和解内容的公正性和合理性。
5.若和解协议明显侵害公司和其他股东的利益，严重违背诚信原则和公序良俗，人民法院有权否定和解协议之效。
6.原告股东在达成和解后，应将和解内容通知公司，并对受到影响的其他股东进行通知或公告，以保障其他股东的知情权。
