名义股东，又称显名股东，是指登记于股东名册及公司登记机关的登记文件，但事实上并没有向公司出资。实际出资人，也称实际股东，是实际出资并享有股东权利，但其名字或者名称并未记载于公司股东名册及公司登记机关的登记文件的人，也即公司的真实出资人。实际出资人与名义股东之间签订的“代持股协议”，如无合同无效的情形的，该协议是具有法律效力的。为了保护实际出资人的投资权益，法律规定，实际出资人可以向名义股东主张投资权益，而名义股东是公司的合法股东，实际出资人若向成为公司真正的股东（法律意义上的股东），必须履行相关的股权转让手续，也即，法律规定的，需要其他股东半数以上同意。名义股东擅自处分股权，虽然是有权处分，但受让人仍然要满足善意取得的条件，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。但是，当实际出资人出资瑕疵的，名义股东对债权人承担补充赔偿责任，承担责任后，名义股东可以向实际出资人追偿。