法学论文
孙律师代理一起没有“买卖合同”的买卖合同纠纷案
作者：孙正力 律师 时间：2017年03月16日
基本案情：杭州某建材公司与杭州某国有建设公司从2014年的起即有长期供货关系。每次买方要货时会打电话给卖方让其送货上门，验收后由买方员工（不固定）在送货单上签字，而货款却未即结，也未约定支付期限，而是累积至一年某个时段买方有现金流时才会支付一部分。因双方多次合作，彼此无事，倒也无大纠纷。2015年起，双方交易几十笔，但买方开始陆陆续续的不断欠款，甚至一年只付一两 次，累计拖欠货款170多万元，造成卖方回款困难，资金积压占用严重，买方遂多次追讨无果。遂委托孙律师代为追讨。
律师受托后处理：孙律师接受委托以后，建议卖方和买方采购、财务经办人员先对账，凭送货单对各期欠款数目、时间、送货批次数量、已付款数目等予以确认。其次收集了相关批次的增值税发票开具情况、已付款记录、送发货记录，双方经办人员情况、历年交易惯例等材料，但买方未给相关在送货单上签收的人员缴纳社保，而关键的采购经办人也离职了。
在取得了相关第一手资料以后，即发文催讨限期付款。在买方拒付以后立即起诉并采取的财产保全措施，要求买方支付拖欠的货款170万元及其逾期利息（利率6%）。
一审：买方否认存在买卖合同关系，不认可相关送货单上签字系其员工所为，否认对账单的盖章效力并提出鉴定要求。在选取合适的检材后最终鉴定意见认为系买方印章。一审法院认为：虽然双方没有签订买卖合同，但结合双方交易惯例、行业情况，根据送货单、支付记录、对账单、发票等情况是可以相互对送货时间、数额、价款、支付时间、拖欠数额相互一一印证的，遂支持了卖方的诉讼请求，但利息酌情变更为从起诉之日计算。
二审：被告不服，提起上诉，二审法院维持原判。
执行：在诉讼中财产保全的基础上，执行法院查封冻结了买方银行账号、机器设备。后买方迫于压力，最终同意先付首期一半执行款，余款在五个月内支付，若违约则支付违约30万元，并由其关联公司承担连带担保责任，首期款到后解除查封。经律师系列处理，本案最终得到了圆满解决，委托方也很满意。
案后律师提示：企业间买卖宜签订合同，约定交易标的、数量、质量、规格型号、验收、价款及支付方式、违约责任、争议解决方式等基本内容。实在不具备即时签约条件的，也要取得盖章或明确授权确认的采购单、送货单、提单、仓单、发票、支付纪录等，来往函件，多批次送货的宜按期及时对账，取得债权确认，减少风险。
律师受托后处理：孙律师接受委托以后，建议卖方和买方采购、财务经办人员先对账，凭送货单对各期欠款数目、时间、送货批次数量、已付款数目等予以确认。其次收集了相关批次的增值税发票开具情况、已付款记录、送发货记录，双方经办人员情况、历年交易惯例等材料，但买方未给相关在送货单上签收的人员缴纳社保，而关键的采购经办人也离职了。
在取得了相关第一手资料以后，即发文催讨限期付款。在买方拒付以后立即起诉并采取的财产保全措施，要求买方支付拖欠的货款170万元及其逾期利息（利率6%）。
一审：买方否认存在买卖合同关系，不认可相关送货单上签字系其员工所为，否认对账单的盖章效力并提出鉴定要求。在选取合适的检材后最终鉴定意见认为系买方印章。一审法院认为：虽然双方没有签订买卖合同，但结合双方交易惯例、行业情况，根据送货单、支付记录、对账单、发票等情况是可以相互对送货时间、数额、价款、支付时间、拖欠数额相互一一印证的，遂支持了卖方的诉讼请求，但利息酌情变更为从起诉之日计算。
二审：被告不服，提起上诉，二审法院维持原判。
执行：在诉讼中财产保全的基础上，执行法院查封冻结了买方银行账号、机器设备。后买方迫于压力，最终同意先付首期一半执行款，余款在五个月内支付，若违约则支付违约30万元，并由其关联公司承担连带担保责任，首期款到后解除查封。经律师系列处理，本案最终得到了圆满解决，委托方也很满意。
案后律师提示：企业间买卖宜签订合同，约定交易标的、数量、质量、规格型号、验收、价款及支付方式、违约责任、争议解决方式等基本内容。实在不具备即时签约条件的，也要取得盖章或明确授权确认的采购单、送货单、提单、仓单、发票、支付纪录等，来往函件，多批次送货的宜按期及时对账，取得债权确认，减少风险。
律师资料
孙正力律师
电话：18969164…
