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律师随笔

股东如果想退出公司,向法院申请公司解散需要符合法定条件

作者:崔新江律师  时间:2022年03月17日


《中华人民共和国公司法》
第一百八十条规定:“公司章程规定的营业期限届满属于公司的法定解散事由”。
第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》
第一条第一款规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;四、经营管理发生其他严重困难的,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
股东请求解散公司应当同时满足法律规定的四个条件:
1,公司经营管理发生严重困难;
2,继续存续会使股东利益受到重大损失;
3,通过其他途径不能解决的;
4,提起公司解散的股东持有公司全部股东表决权百分之十以上。

判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍,股东会或董事会是否因处于僵持状态,一方股东无法有效参与公司经营管理,不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利。
股东会机制长期失灵,公司章程规定的各种规章制度和日常治理机构已成为空设,内部管理存在严重障碍,已陷入僵局状态,股东之间亦无法通过调解等其他途径解决公司僵局,可以认定公司经营管理发生严重困难,公司继续存续必将有损股东利益。
客观上不能通过股权回购、股权转让等其他途径解决纠纷,使公司得以存续,且继续存续会使股东利益受到重大损失。
有限责任公司是人合兼资合的公司,股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。
在公司经营管理发生严重困难,继续存续会使其股东利益受到重大损失,且无法通过其他途径解决的情况下,提起公司解散诉讼作为最后手段救济其自身权利,原审法院从充分保护股东合法权益,合理规范公司治理结构,促进市场经济健康有序发展的角度出发,依法作出解散公司的判决并无不当。
但解散公司在结果上具有终局性、不可逆转性,并涉及股东、债权人、员工等多方利益主体,法院对于股东请求解散公司的主张应秉承谨慎态度,能通过其他途径解决的,不宜轻易启动解散公司程序,以维护市场主体的稳定性,只有在公司同时具备“公司经营管理发生严重困难”、“继续存在会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途经不能解决”等法定要件的前提下,法院方能判决解散公司。


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