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法学论文

股东知情权的限度
作者:黄诚浩 律师  时间:2018年04月21日

股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况真实掌握以维护投资利益的权利,也是法律赋予股东的一项固有权利,但股东知情权是否意味着公司在股东面前是透明的?股东行使知情权是否有一定边界呢?
由于股东的知情权涉及到股东利益和公司利益之间的冲突,因此我国法律在赋予股东知情权的同时也对该权利进行了适当的限制。
股东知情权分为有限公司的股东知情权和股份公司的股东知情权,这两种知情权分别规定在我国《公司法》第三十三条和第九十七条。具体法条如下第三十三条:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
一、有限公司股东知情权与股份公司股东知情权对比分析
1.关于查阅权的范围,我国公司法采用的是封闭式列举的方式。在查账方面,有限责任公司的股东有权对财务会计报告查阅、复制,对会计账簿只能进行查阅不能复制。由于考虑到股份公司资合性较强,我国法律没有赋予股份有限公司股东会计账簿查阅权。
2.当有限责任公司股东的知情权受到侵犯时,股东可以提起知情权诉讼维护自己的权利。然而,当股份公司的股东知情权被侵害时,股东是否可以提起知情权诉讼,我国《公司法》没有作出如有限责任公司股东知情权那样的救济方式。
二、股东知情权之主体条件限制
股东权利不能与其股东身份相分离,因此股东知情权的权利主体只能为公司股东。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条规定:“股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”从这条规定可以看出,股东行使知情权主体条件原则上是需要具备股东资格的。
案号:(2017)陕1025民初310号 审理法院:镇安县人民法院
案情介绍:万某与其他合伙人共同出资创办镇安县某学校,后万某认为,由于近年来教职工和学生人数剧增,但自己对学校的情况并不了解,因此要求学校公开相关信息。镇安县某学校辩称万某已辞去该学校副校长职务并退股,且已将股金转为借款,万某不具有股东身份,因此无权查阅公司信息。
【法院观点】万某所提交的证据不能证明其在一审法庭辩论终结前仍享有镇安县某学校股东身份,万某的起诉不符合人民法院民事案件的受理条件。
三、 股东出资瑕疵是否会影响股东知情权的行使
由于出资瑕疵股东对外的股东义务并不能因其出资瑕疵而豁免,根据权利义务相一致的原则,对于出资瑕疵股东仍应当赋予其股东知情权比较妥当。另外,股东知情权的行使主体是股东,出资瑕疵并不影响其股东资格身份,因此股东知情权的行使也不应该因股东出资瑕疵而受影响。
案号:(2016)浙01民终7207号 审理法院:杭州市中级人民法院
案情介绍:周某是某机电设备设计公司的股东,2015年8月20日,周某通过邮政EMS快递寄交该机电设备设计公司书面申请函,要求查阅自公司成立以来至今各年度的会计账簿以及查询、复制公司章程及公司自成立以来至今各年度的股东会会议记录、董事会会议决议等资料,信件被拒收退回。2015年9月10日,周某遂向法院提起股东知情权诉讼。但该机电设备设计公司认为,周某未全面履行出资义务,基于权利与义务相统一原则,该机电设备设计公司有权限制周某包括股东知情权在内的股东权利的行使。
【法院观点】周某作为某设备设计公司依法登记的股东之一,享有股东知情权等股东固有的法定权利,该机电设备设计公司关于周某出资瑕疵的事实主张不足以对抗股东该项共益权的行使。本案现有证据显示,周某在本案中已向该机电设备设计公司提出查阅的书面请求,而该机电设备设计公司对此持有异议;同时,该机电设备设计公司并未举证证明周科查阅会计账簿有不正当目的、可能会损害公司的合法利益;据此,周某要求查阅或复制公司自成立起的股东会会议记录、董事会会议决议、月度和年度财务会计报告,要求查阅公司会计账簿,符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的条件,应予支持。
四、股东行使知情权“不正当目的”的认定
股东知情权的行使与公司经营信息的保护向来是矛盾的,股东通常希望更多的知悉公司的经营信息,这一方面可以为股东在投票决策时提供更多的信息支持,另一方面可以让拟转让股权的股东明了股权价值。而公司出于各种因素的考虑,并不愿意股东知悉公司的实际经营状况,因此每一起股东知情权纠纷都是股东知情权行使与公司经营信息保护之间的博弈。
为了平衡股东知情权行使与公司经营信息保护之间的矛盾,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条对“不正当目的”进行了比较具有可操作性的规定: 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一) 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二) 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三) 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四) 股东有不正当目的的其他情形。
案号:(2014)永民初字第1268号 审理法院:永定县人民法院
案情介绍:原告钟某是被告某驾驶培训公司的股东,但因被告管理混乱,公司收入不公开,账务不清,原告实际上被剥夺了参与经营管理的权利,对公司的实际情况也并不了解,因此钟某向公司提出查阅财务账簿的申请,公司一直未给与答复。于是钟某起诉到法院。被告辩称,原告有损害公司利益的行为,被告有权拒绝原告查询。
【法院观点】:根据公司法的规定,有限责任公司股东有权查阅公司财务会计账簿。原告已向被告书面请求,被告未在原告提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由,违反了公司法的规定。被告以原告的行为损害公司利益,可以拒绝其查阅的抗辩,因被告未在原告提出书面请求之日起15日内书面答复原告并说明理由,该抗辩不予采纳。
这里要注意的是:“不正当目的”的引入仅仅是针对《公司法》第33条第二款,即 “不正当目的”抗辩的知情权内容仅为“会计账簿”。若公司认为股东查阅、复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”等材料可能侵犯公司合法权益的,则无法引用“不正当目的”进行抗辩。另外,“不正当目的”抗辩也仅仅是针对有限责任公司,对于股份有限公司,由于《公司法》规定的查阅内容不包括会计账簿,故无法引用《公司法解释四》第八条“不正当目的”进行抗辩。
此处需要特别指出的是《公司法》第九十七条规定:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。即股东查阅内容不包括董事会会议记录、监事会会议记录。即使《公司法》第九十六条对董事会会议记录、监事会会议记录进行了规定,也仅仅只是“置备于本公司”。这是因为董事会会议记录、监事会会议记录往往涉及到公司经营过程中的商业秘密。当然如果股东对董事的忠实义务产生怀疑,认为董事的行为侵害了公司的合法利益仍然可以提起股东代表诉讼。
五、公司章程对股东知情权限制的效力
公司章程能否对股东知情权进行限制、关乎公权力对公司股东自治介入尺度的价值判断。股东知情权,既是法律赋予股东的固有权利,也是股东作为公司所有者享有的最低程度的知情权利,因而从法理和情理上都不适合约定排除适用。但是,当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时,笔者认为,只要经股东自愿同意,由于该约定并未违反法律强制性规定,而属于公司自治的范围,因此该约定有效;
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第九条规定:公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。
案号:(2017)鲁09民终1491号 审理法院:泰安市中级人民法院
案情介绍:原告张某是被告泰安某管业有限公司经工商登记的股东,现张某要求查阅复制自2012年至今的公司财务会计报告及股东会会议记录,被告以公司有召开股东会并形成了股东会决议(股东会决议载明:“股东张某、陈某在实际股权中没有真正出资”,“股东只占空股,没有义务和权利参与公司的任何事务”,张某、陈某在股东签字处签字。”)为由,拒绝了张某的要求。
【法院观点】:股东知情权属股东法定权利,《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东享有知情权的规定属法律强制性规范。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第九条规定:“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。”根据泰安某管业有限公司的工商登记,张某自2011年10月13日即登记为该公司的股东,至今其在工商登记中仍是泰安某管业有限公司的股东。在本案中,即使股东会有形成张某不享有知情权的决议,但张某的股东知情权依法亦不应剥夺,因此在本案中张某要求行使股东知情权应予支持。
结语:
实践中,公司所有权和经营权的分离已成为公司架构的常态,退出公司日常经营的股东务必重视自己作为股东的知情权,一旦出现知情权无法完全实现的情况,请及时采取行之有效的维权措施。