律师随笔
有限责任公司的股东转让股权时，是否需要书面通知其他股东？
作者：石文辉 律师 时间：2019年03月20日
一、基本案情
a有限责任公司于2010年成立，股东共4人，其中包括李某。2018年1月，李某作为甲方与作为乙方的白某签订了《股权转让协议书》，协议签订后，李某告知其他三位股东已经将股权转让给了白某，但并没有以书面形式通知其他三位股东。
2018年2月，白某与李某签订的《股权转让协议书》已履行，李某和白某分别将这一情况再次口头告知了a有限责任公司及其余三位股东，并多次催促办理股东名册变更登记手续，但a有限责任公司一直未予办理，遂将a有限责任公司诉至法院，维护其合法权利。
二、法院裁判
驳回白某的诉讼请求。
三、律师点评
本案中，李某向白某转让某有限公司的股权，属于向公司股东以外的人转让股权。根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。该条法律规定对股东向股东以外的人转让股权予以限制，要求必须履行书面通知义务，目的是在于维护有限公司的人合性和股东之间的信义关系。转让有限责任公司的股权时，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
因此，李某未履行书面通知其他股东对外转让股权的义务，白某不具有公司股东资格，不能要求a有限公司办理股东名册变更登记手续，法院驳回其诉讼请求，并无不当。
四、律师建议
1、有限公司股东转让股权时，建议必须书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意。例如《告知函》、《通知书》的形式发出。
2、有限公司股东在转让股权时的书面通知内容中，建议写明转让价格、条件及受让人基本情况。
根据《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第二条的规定，向股东以外的人转让股权,就股权转让事项征求其他股东同意的书面通知,应当包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。有限责任公司具有资合兼人合性质，强调股东之间的信任与合作关系。股东履行书面通知义务时，书面通知的内容应包含股权转让主要交易条件，具体包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等。如书面通知中缺少上述主要交易条件，或者主要交易条件不明确，或与真实转让条件不符，可能会被法院视为不恰当履行书面通知义务。
【相关法条】
1、《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》
第二条 股东依照公司法第七十二条第二款的规定,向股东以外的人转让股权,就股权转让事项征求其他股东同意的书面通知,应当包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。
通知中主要转让条件不明确,无法通过合同解释和补充方法予以明确的,视为未发出过书面通知。
不同意对外转让股权的股东,应当在合理期限内向出让股东购买该部分股权。购买条件与行使优先购买权相同。
a有限责任公司于2010年成立，股东共4人，其中包括李某。2018年1月，李某作为甲方与作为乙方的白某签订了《股权转让协议书》，协议签订后，李某告知其他三位股东已经将股权转让给了白某，但并没有以书面形式通知其他三位股东。
2018年2月，白某与李某签订的《股权转让协议书》已履行，李某和白某分别将这一情况再次口头告知了a有限责任公司及其余三位股东，并多次催促办理股东名册变更登记手续，但a有限责任公司一直未予办理，遂将a有限责任公司诉至法院，维护其合法权利。
二、法院裁判
驳回白某的诉讼请求。
三、律师点评
本案中，李某向白某转让某有限公司的股权，属于向公司股东以外的人转让股权。根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。该条法律规定对股东向股东以外的人转让股权予以限制，要求必须履行书面通知义务，目的是在于维护有限公司的人合性和股东之间的信义关系。转让有限责任公司的股权时，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
因此，李某未履行书面通知其他股东对外转让股权的义务，白某不具有公司股东资格，不能要求a有限公司办理股东名册变更登记手续，法院驳回其诉讼请求，并无不当。
四、律师建议
1、有限公司股东转让股权时，建议必须书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意。例如《告知函》、《通知书》的形式发出。
2、有限公司股东在转让股权时的书面通知内容中，建议写明转让价格、条件及受让人基本情况。
根据《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第二条的规定，向股东以外的人转让股权,就股权转让事项征求其他股东同意的书面通知,应当包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。有限责任公司具有资合兼人合性质，强调股东之间的信任与合作关系。股东履行书面通知义务时，书面通知的内容应包含股权转让主要交易条件，具体包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等。如书面通知中缺少上述主要交易条件，或者主要交易条件不明确，或与真实转让条件不符，可能会被法院视为不恰当履行书面通知义务。
【相关法条】
1、《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》
第二条 股东依照公司法第七十二条第二款的规定,向股东以外的人转让股权,就股权转让事项征求其他股东同意的书面通知,应当包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。
通知中主要转让条件不明确,无法通过合同解释和补充方法予以明确的,视为未发出过书面通知。
不同意对外转让股权的股东,应当在合理期限内向出让股东购买该部分股权。购买条件与行使优先购买权相同。
