律师随笔
股东优先购买权被侵犯后应如何救济？
作者：石文辉 律师 时间：2019年04月24日
时间：2019年4月24日
团队：北京盈科（海口）律师事务所——盈辉律师团队
团队负责人：石文辉
股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
在实务中，经常出现转让股东对外转让股权却未向其他股东履行通知义务，从而侵犯了其他股东的优先购买权。那么，当股东的优先购买权被侵犯，可以通过什么途径来救济自己的权利呢？
一、若转让股东未经其他股东的同意向股东以外的人转让股权，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，则其他股东可以起诉到法院主张优先购买权。
首先，其他股东主张的时间不得超过发现权利被侵害之日起30日或股权变更登记之日起1年，如超过该期限，人民法院不予支持。其次，其他股东在主张优先购买权的同时，应当提出按同等条件购买转让股权。只要其他股东在上述期限内主张行使优先购买权，无论该转让股权是否进行过户登记，都不影响其他股东优先购买权的行使。最后，若其他股东在主张确认股权转让合同效力的同时，未主张按同等条件购买转让股权，人民法院不予支持。
二、其他股东在行使优先购买权时，可以一并主张自己遭受的损失以及额外支出的费用。一般包含其他股东因主张优先购买权而支付的相关费用或者受让人在取得股权期间已获得的分红等，由人民法院在查清事实的基础上，判决赔偿责任的主体及金额。
法条依据：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
团队：北京盈科（海口）律师事务所——盈辉律师团队
团队负责人：石文辉
股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
在实务中，经常出现转让股东对外转让股权却未向其他股东履行通知义务，从而侵犯了其他股东的优先购买权。那么，当股东的优先购买权被侵犯，可以通过什么途径来救济自己的权利呢？
一、若转让股东未经其他股东的同意向股东以外的人转让股权，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，则其他股东可以起诉到法院主张优先购买权。
首先，其他股东主张的时间不得超过发现权利被侵害之日起30日或股权变更登记之日起1年，如超过该期限，人民法院不予支持。其次，其他股东在主张优先购买权的同时，应当提出按同等条件购买转让股权。只要其他股东在上述期限内主张行使优先购买权，无论该转让股权是否进行过户登记，都不影响其他股东优先购买权的行使。最后，若其他股东在主张确认股权转让合同效力的同时，未主张按同等条件购买转让股权，人民法院不予支持。
二、其他股东在行使优先购买权时，可以一并主张自己遭受的损失以及额外支出的费用。一般包含其他股东因主张优先购买权而支付的相关费用或者受让人在取得股权期间已获得的分红等，由人民法院在查清事实的基础上，判决赔偿责任的主体及金额。
法条依据：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
