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律师随笔

如何确定股权转让合同中的附随义务?
作者:石文辉 律师  时间:2019年05月30日

一、基本案情
2013年11月21日,甲与乙签订一份《股权转让协议书》,约定:乙将其持有的丙公司股权全部转让给甲,转让价格为1500万元,甲分五年付清给乙。
协议签订后,因乙一直未协助甲办理股权转让变更手续,故甲向法院提起诉讼,要求乙协助办理股权变更手续。
二、法院裁判
支持甲的诉讼请求。
三、律师解答
根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定:“当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本条是对合同当事人附随义务的规定,附随义务是当事人没有约定而根据诚实信用原则并参酌合同性质、目的和交易习惯确定的法定义务,具有辅助主给付义务或保护相对人人身、财产的功能。
本案中,虽《股权转让协议书》中未明确约定由乙协助甲办理股权变更手续,但综合合同性质、目的和交易习惯等因素考虑,这属于合同中乙的附随义务,故法院支持甲的诉讼请求。
相关法条:
《中华人民共和国合同法》
第六十条第二款当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。