律师随笔
如何认定股权转让中阴阳合同的效力？
作者：石文辉 律师 时间：2019年06月04日
一、基本案情
2012年11月13日，甲与乙签订《股权转让协议》，约定：乙将其在丙公司的全部股权转让给甲，转让价款为800万元。2012年11月14日，甲与乙又签订《股权转让补充协议书》，约定：乙将其在丙公司的全部股权转让给甲，转让价款为6560万元。2012年11月15日，乙向甲出具《承诺书》，内容为：根据2012年11月13日双方签订的股权转让协议，该协议仅作为对外办理工商股权变更用途，转让方承诺不要求受让方支付该款项800万元。但双方须严守交易内容，不得对外公开交易形式。
甲乙双方因股权转让款问题发生纠纷，甲遂于2014年9月26日，向法院提起诉讼，请求确认《股权转让协议》无效，以及撤销《股权转让补充协议书》。
二、法院判决
判决确认《股权转让协议》无效，驳回甲的其他诉讼请求。
三、律师点评
（一）根据《合同法》第五十二条第二项的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同应当无效。本案中，《股权转让协议》中约定股权转让价款为800万元，《股权转让补充协议书》中约定股权转让价款为6560万元，很明显800万元的股权转让价款显著低于市场交易价格，且双方当事人均认可签订《股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记，并未实际履行该价格条款。故法院认为该《股权转让协议》系为了规避国家税收而签订，属于恶意串通损害国家利益，应属无效。
（二）《股权转让补充协议书》虽名为补充协议，但综合签订合同的主体、合同内容，以及是否是双方当事人的真实意思表示等因素，法院认定该补充协议书实际上是一份独立的合同。该补充协议系双方当事人的真实意思表示，双方均同意按照该补充协议履行双方的权利及义务，且不存在《合同法》规定的可撤销事由，应属合法有效。
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
2012年11月13日，甲与乙签订《股权转让协议》，约定：乙将其在丙公司的全部股权转让给甲，转让价款为800万元。2012年11月14日，甲与乙又签订《股权转让补充协议书》，约定：乙将其在丙公司的全部股权转让给甲，转让价款为6560万元。2012年11月15日，乙向甲出具《承诺书》，内容为：根据2012年11月13日双方签订的股权转让协议，该协议仅作为对外办理工商股权变更用途，转让方承诺不要求受让方支付该款项800万元。但双方须严守交易内容，不得对外公开交易形式。
甲乙双方因股权转让款问题发生纠纷，甲遂于2014年9月26日，向法院提起诉讼，请求确认《股权转让协议》无效，以及撤销《股权转让补充协议书》。
二、法院判决
判决确认《股权转让协议》无效，驳回甲的其他诉讼请求。
三、律师点评
（一）根据《合同法》第五十二条第二项的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同应当无效。本案中，《股权转让协议》中约定股权转让价款为800万元，《股权转让补充协议书》中约定股权转让价款为6560万元，很明显800万元的股权转让价款显著低于市场交易价格，且双方当事人均认可签订《股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记，并未实际履行该价格条款。故法院认为该《股权转让协议》系为了规避国家税收而签订，属于恶意串通损害国家利益，应属无效。
（二）《股权转让补充协议书》虽名为补充协议，但综合签订合同的主体、合同内容，以及是否是双方当事人的真实意思表示等因素，法院认定该补充协议书实际上是一份独立的合同。该补充协议系双方当事人的真实意思表示，双方均同意按照该补充协议履行双方的权利及义务，且不存在《合同法》规定的可撤销事由，应属合法有效。
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
