律师随笔
违背“禁止一人公司再设立一人公司”规定的股权转让协议是否有效？
作者：石文辉 律师 时间：2019年06月11日
一、基本案情
A公司为乙的一人有限公司，A公司与甲投资设立B公司，A公司出资800万元持股80%，甲出资200万元持股20%，约定：如B公司不能上市，A公司需以200万元受让甲所持有B公司的股权。后来，B公司未能上市，A公司不支付200万元股权转让款。甲诉至法院要求A公司支付股权转让款，A公司反诉：该约定违反《公司法》第五十八条规定，应属无效。
二、法院裁判
法院支持甲的诉讼请求。
三、律师点评
《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该规定系针对公司设立行为，意在避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任制度。本案中，A公司如依照约定受让甲持有B公司的股权，虽可能导致A公司、B公司实际均为乙的一人公司，但其并非基于原始设立行为，而是依法履行合同义务的结果，且可通过将A或B公司的部分股份转让给他人，或将上述两公司合并等方式加以调整，从而符合《公司法》第五十八条的规定。A公司与甲的股权转让约定系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效，A公司应依约支付股权转让款。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
A公司为乙的一人有限公司，A公司与甲投资设立B公司，A公司出资800万元持股80%，甲出资200万元持股20%，约定：如B公司不能上市，A公司需以200万元受让甲所持有B公司的股权。后来，B公司未能上市，A公司不支付200万元股权转让款。甲诉至法院要求A公司支付股权转让款，A公司反诉：该约定违反《公司法》第五十八条规定，应属无效。
二、法院裁判
法院支持甲的诉讼请求。
三、律师点评
《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该规定系针对公司设立行为，意在避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任制度。本案中，A公司如依照约定受让甲持有B公司的股权，虽可能导致A公司、B公司实际均为乙的一人公司，但其并非基于原始设立行为，而是依法履行合同义务的结果，且可通过将A或B公司的部分股份转让给他人，或将上述两公司合并等方式加以调整，从而符合《公司法》第五十八条的规定。A公司与甲的股权转让约定系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效，A公司应依约支付股权转让款。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
