律师随笔
原股东能否以股权转让为由拒绝补缴出资？
作者：石文辉 律师 时间：2019年06月12日
一、基本案情
2017年8月，A公司增资后，根据公司章程规定，甲作为A公司股东应补缴出资300万。A公司多次催促甲补缴出资未果，遂诉至法院请求补缴出资300万。
甲辩称，已将其名下全部股权转让给乙，并办理过户登记，拒绝补缴出资。
二、法院裁判
法院判决支持A公司的诉讼请求，甲应向A公司补缴出资款300万元。
三、律师点评
依据《公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，甲作为A公司的股东，应当履行增资义务。虽然甲已将全部股权转让给乙，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，其应依据章程约定和法律规定向A公司补足出资。
【相关法条】
《公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2017年8月，A公司增资后，根据公司章程规定，甲作为A公司股东应补缴出资300万。A公司多次催促甲补缴出资未果，遂诉至法院请求补缴出资300万。
甲辩称，已将其名下全部股权转让给乙，并办理过户登记，拒绝补缴出资。
二、法院裁判
法院判决支持A公司的诉讼请求，甲应向A公司补缴出资款300万元。
三、律师点评
依据《公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，甲作为A公司的股东，应当履行增资义务。虽然甲已将全部股权转让给乙，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，其应依据章程约定和法律规定向A公司补足出资。
【相关法条】
《公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
