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律师随笔

股东以虚假清算报告注销公司后,有何法律后果?
作者:石文辉 律师  时间:2019年11月22日

公司法规定,股东应当依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担赔偿责任。那么,股东以虚假清算报告注销公司后,有何法律后果? 
        审判实践中认为,依法清算是股东应当承担的法定义务。根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》第十九条规定,有限责任公司股东在公司解散事由出现后,未经依法清算,以虚假的清算报告办理公司注销登记后,损害公司债权人利益,债权人有权主张股东对公司债务承担连带清偿责任。

【参考案例】
一、张某与曹某、杨某等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
        依据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条的规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。张某、陈某作为清算组成员,在清算、注销A公司过程中,没有书面通知曹某,并且没有将A公司所欠曹某的欠款列入清算报告,存在以虚假清算报告骗取登记机关办理A公司的注销登记行为。张某、杨某为A公司的股东,应对A公司的全部债务承担赔偿责任,曹某要求张某、杨某对A公司的债务承担连带责任的请求合理,予以支持。
二、田某与孙某等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书 
        本案审理过程中,田某亦无法提供A公司完整的财务会计资料。因此,田某、孙某虽于2017年9月18日出具了清算报告,并办理工商注销手续,但属于“未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”。综上,本院认为,田某、孙某怠于履行清算义务,导致A公司实际无法进行清算,在债权人主张权利时,又通过提供虚假的清算报告,骗取工商登记机关办理注销登记,违反了相关法律规定,B公司主张田某、孙某作为股东,对A公司的债务承担连带清偿责任符合法律规定,本院予以支持。

【相关法条】
《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》 
        第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。