2013年9月24日、25日被告李福祥与原告曹文龙签订了一套（五份）煤矿转让协议。约定被告将陕西省兴旺煤矿有限公司和延安市宝塔区向华煤矿有限公司两个煤矿捆绑卖给原告，原告依约支付了购买煤矿首期转让款7500万元。
        后原告认为兴旺、向华两矿转让应当经政府有关部门批准，但被告却一直未能依法办理批准手续，及兴旺煤矿因贷款已将全部股份质押给了民生银行，且民生银行明确表示不同意股权转让，权利存在瑕疵，违反了《合同法》相关规定。又因向华煤矿尚未开采且未向国家缴清有关费用，属于国家禁止转让的情形等。因此，原告认为被告转让二矿违反了法律、行政法规效力性“强制性规定”，故催告被告要求解除《煤矿转让协议》。 
        催告未果后起诉要求：确认原、被告签订的《煤矿转让协议》无效。

裁判要旨 
        《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定股权出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。该款规定禁止出质人处分出质的股权，但并未禁止出质人负担转让出质股权的义务。因转让出质的股权签订的股权转让合同,虽无法产生物权变动的效力，但合同本身系有效合同。原判决以兴旺煤矿的股权设立了质押，其转让未经质权人同意为由确认《煤矿转让协议》无效，适用法律确有不当。

裁判结果 
        一、陕西省延安市中级人民法院（2014）延中民一初字00016号民事判决：原告曹文龙和被告李福祥2013年9月24日签订的《煤矿转让协议》无效。 
        二、李福祥不服上诉，陕西省高级人民法院（2018）陕民终875号二审判决也认为《煤矿转让协议》无效，故判决驳回上诉，维持原判。 
        三、李福祥不服申请再审，最高人民法院（2019）最高法民申2778号裁定认为转让出质的股权签订的股权转让合同,虽无法产生物权变动的效力，但合同本身系有效合同，故裁定，指令陕西省高级人民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。

裁判理由 
        陕西省延安市中级人民法院（2014）延中民一初字00016号民事判决认为：原告曹文龙与被告李福祥先后签订了三组六份协议，该六份协议现均生效，但是上述六份协议内容相互不一致，双方当事人对此发生争议，而按照双方签订的第一组第一份《煤矿转让协议》的约定，该协议为双方签订的煤矿转让协议的总协议，双方例行签订的用于公司变更登记的《陕西兴旺煤矿有限公司的股权转让协议》及《延安市宝塔区向华煤矿有限公司股权转让协议》作为该协议的附件，附件与该协议约定不一致的以该协议约定为准。因此双方的实际法律关系应当依据《煤矿转让协议》来确定，而该《煤矿转让协议》因为公司法人的名称并没有变更，并且合同的当事人为李福祥个人，按照法人财产制原则，李福祥个人是无权处分法人财产的，因此应当认定原、被告之间签订的协议实质为股权转让协议，按照法律规定，股权质押后未经质权人的同意，不得转让，而本案被告在兴旺煤矿股权质押给民生银行后，未征得民生银行的同意将质押的股权转让给原告，其转让行为违反了法律规定，自始无效。因为《煤矿转让协议》中约定的条款全部是针对兴旺煤矿和向华煤矿两个矿共同约定的，并没有分别约定，因此兴旺煤矿股权转让协议的无效，导致《煤矿转让协议》无效，根据该协议的约定总协议无效，其它附属协议自然无效。 

        陕西省高级人民法院（2018）陕民终875号二审判决认为：《煤矿转让协议》涉及兴旺煤矿与向华煤矿，按照法人财产制原则，李福祥个人无权处分法人财产，因此该协议实质为股权转让协议。股权质押后未经质权人的同意，不得转让，李福祥在兴旺煤矿股权质押给民生银行后，未征得民生银行同意将质押的股权转让给曹文龙，其转让行为违反了法律规定，其签订合同的行为无效。因《煤矿转让协议》中约定的条款是针对兴旺煤矿和向华煤矿的共同约定，兴旺煤矿股权转让协议无效，导致《煤矿转让协议》无效，其它附属协议亦无效，原审判决认定《煤矿转让协议》以及附属协议无效并无不当。 

        最高人民法院（2019）最高法民申2778号裁定认为：关于《煤矿转让协议》的效力。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定股权出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。该款规定禁止出质人处分出质的股权，但并未禁止出质人负担转让出质股权的义务。因转让出质的股权签订的股权转让合同,虽无法产生物权变动的效力，但合同本身系有效合同。原判决以兴旺煤矿的股权设立了质押，其转让未经质权人同意为由确认《煤矿转让协议》无效，适用法律确有不当。

法条索引
《中华人民共和国合同法》
第五十二条 【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效： 
        (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益; 
        (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; 
        (三)以合法形式掩盖非法目的; 
        (四)损害社会公共利益; 
        (五)违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条 【合同无效或被撤销的法律后果】 
        合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《中华人民共和国物权法》
第二百二十六条第二款 
        基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： 
        （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第二百条第二项、第六项规定： 
        当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： 
        (二)原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的;
(六)原判决、裁定适用法律确有错误的;
第二百零四条 
        人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审;不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 
        因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。
第二百零六条 
        按照审判监督程序决定再审的案件，裁定中止原判决、裁定、调解书的执行，但追索赡养费、扶养费、抚育费、抚恤金、医疗费用、劳动报酬等案件，可以不中止执行。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百九十五条第一款 
        当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。
第三百九十六条 
        人民法院对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书依法决定再审，依照民事诉讼法第二百零六条规定，需要中止执行的，应当在再审裁定中同时写明中止原判决、裁定、调解书的执行;情况紧急的，可以将中止执行裁定口头通知负责执行的人民法院，并在通知后十日内发出裁定书。

案例来源：陕西省高级人民法院（2018）陕民终875号民事判决书；最高人民法院（2019）最高法民申2778号民事裁定书