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法学论文

《公司法》中规定的连带责任解读
作者:王亚玲 律师  时间:2018年11月08日
连带责任一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务,应当对公司债务承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
 
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
 
这就是“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”制度。由公司股东对公司不能清偿债权人的债务承担连带责任。
 
连带责任二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的,公司设立时的其他股东承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第三十条有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
 
连带责任三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的,对公司债务承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
 
连带责任四、发起人未按章程规定缴足出资的,其他发起人承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第九十三条第一款股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。《公司法》若干问题规定三第十三条规定股东在公司设立时未出资或者未全面履行出资义务,债权人对该股东提起诉讼的,可以要求公司设立时的其他发起人股东就未出资或者未全面出资的本息范围承担连带责任。
 
连带责任五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的,其他发起人承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第九十三条第二款股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
 
连带责任六、股份公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第九十四条第一款股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
 
() 公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
 
《公司法》司法解释三第五条规定公司未成立,发起人给他人造成损失的,全体发起人承担连带责任。
 
连带责任七、股份公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第九十四条第二款股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
 
()公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
 
连带责任八、公司分立前的债务,由分立后的公司承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 
连带责任九、公司向其他企业投资,在法律另有规定的情况下,可以对所投资的企业债务承担连带责任。
 
【法条解读】2014新《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
 
原公司法曾规定“公司向其它有限公司、股份有限公司投资的,累计投资额不得超过本公司净资产的50%”。该规定后被取消。“法人能不能作为合伙人”,最新公司法第十五条通过曲折的表述来对待这一问题。一般认为,“除法律另有规定外”至少有以下两种情形:一是现行的立法规定,主要是企事业单位之间联营的,承担连带责任。《民法通则》第52条规定“企业之间或者企业、事业单位之间联营,共同经营、不具备法人条件的,由联营各方按照出资比例或者协议的约定,以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的,承担连带责任。”二是为了将来的立法,为修改《合伙企业法》埋下伏笔。目前,我国《合伙企业法》不允许企业为合伙人。
 
连带责任十、股东抽逃出资,帮助其抽逃出资的股东、高管对抽逃出资的本息承担连带责任
 
【法条解读】《公司法》司法解释三第十四条规定, 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,法院支持。
 
连带责任十一、 瑕疵股权转让,受让人承担连带责任。
 
【法条解读】《公司法》司法解释三第十九条 规定有限责任公司的股东未履行或者全面履行出资义务就转让股权,受让人知道或者应当知道的,应对转让股东未履行或者全面履行出资的本息承担连带责任。
 
连带责任十二、股东怠于清算导致公司无法清算,对于公司债权人承担连带责任
 
【法条解读】《公司法》司法解释二第十八条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件灭世,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任,人民法院支持。


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