案情简介：股东离开公司 退股纠纷

交通公司系2004年6月由国有的南京市交通工程总公司改制而设立的有限责任公司，交通公司2004年成立时（注册资本3575万元）其认购了公司1.5%的股份，合计金额53.625万元，同年9月经股东大会决议，交通公司注册资本从3575万元增加到7000万元，按照杨某持股比例，经过公司配股后，杨某持股增至105万元，2009年股东闻某离开公司时将其持股中的16.73万元转让给杨某，至2009年10月，交通公司的注册资本已达11000万元，此时登记在杨某名下股权数为142.73万元（股比1.74%，其中21万为委托持股）。但交通公司在2004年9月注册资本增加后未更新或换发股权证。2009年11月，杨某离开公司，交通公司根据《公司章程》及《股权管理办法》规定，强制要求杨某退股。由于对股权转让方面知识不了解，2010年10月28日，杨某已与尤某签订股权转让协议，将持有的股份合计53.625万元转让给尤某。2010年10月28日交通公司冒用杨某的签名与尤某签订了数额142.73万元股权转让协议，交通公司在上述作假协议上加盖了公司印章，全面主导并实施了作假行为，未向杨某作任何说明，使杨某的股权利益被侵害且处于毫不之情的状态中。杨某作为公司的股东，享有同股同权，而尤某、交通公司利用作假的手法，虚构股权转让的事实，严重损害了作为公司股东的合法权益。
法院判决：一、南京公司冒用杨某签名与尤某签订的股权转让协议无效；二、杨某协助尤某、南京公司办理股权变更工商登记。
本院认为，《股权管理办法》第四条规定出资人的持股数额以实际出资额为准，公司数次增加注册资本时，杨某并没有向公司缴纳增资款，在股东与公司内部关系上，由于改制公司的特殊性以及现行工商登记制度的局限性所导致股权登记与实际股权不一致时，应以实际情况为准，杨某认为公司两次增资扩股是利用公司利润进行的，登记在其名下的股份是公司进行利润分配或者公积金转配股分配给自己的，但杨某对其上述主张不能提供证据予以证明，不予采信，故杨某原在交通公司持有的股份应以其实际出资额为准，应为1.5%（合计金额53.625万元）。
对于争议焦点二，公司章程和股权管理办法规定，因个人原因离开公司不再为本公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红；杨某作为公司改制时的原始股东，参与了公司章程和股权管理办法的制定，应该明白，公司规定股东离开公司，全部股权必须转让，不得再持有公司股权，其离开公司时处理的应该是持有的全部股权，据此，依照《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，判决如下：一、南京公司冒用杨某签名与尤某签订的股权转让协议无效；二、杨某协助尤某、南京公司办理股权变更工商登记。
律师说法：股东退股的程序
股权分为资格股和投资股两种，其中投资股只能转让、继承与赠予，不得退股。
有限责任公司在一般情况下是不能退股的。
但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
如自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼投资双方在公司设立时一定有股东大会，并且有公司章程股东文件等材料，上面有协议的退出条件，当初怎么协议的就怎么退出。程序就是符合当初的协议情况下，带材料去工商局办理转让股权。