民事起诉状 

        原 告：吴XX，男，汉族，19XX年X月X日生， 
        住址：XX省XX市XX号 
        被告一： XXX，男，汉族，19XX年X月X日生， 
        住址：湖南省XX市XX区XX路2号 
        被告二：广XXXX股份有限公司 
        法定代表人：陈XX 职务：董事长 
        住所地：湖南省XX市XX号 

        案由：股权转让纠纷

        诉讼请求： 
        1. 判令被告一向原告返还资金人民币 200000 元，并以上述本金为基数按银行同期贷款利率向原告赔偿自2018年XX月X日起至全部款项付清之日止的利息； 
        2. 判令被告二对被告一上述款项承担担保责任； 
        3.本案诉讼费由两被告共同承担。 

        事实与理由： 
        2018年，原告在某股票群经人推荐得知“广X股份”。当时，两被告等人对外发布称“广X股份”形势非常良好，年底即将从新三板转板至沪深主板上市。IPO上市后，“广X股份”马上获得巨额收益，如果无法上市广X公司也会对股份进行回购，以此诱导原告购买“广X股份”的股权。后原告与被告一、被告二签订《广X股份股权代持协议书》（以下简称合同），被告二系见证担保方。由原告买入广X股份2万股，买入价格是XX元/股。合同约定原告系购买委托方，被告一系受让代持方。后原告将200000元转至被告一的账户中。但合同签订后，被告一从未按合同约定履行受托人义务，原告也从未享有任何有关的股东权利。 
        原告现经查询才得知，广X股份企业早已负债累累，其根本不具备能力在主板上市。被告一和被告二却刻意隐瞒债务违约且已有多项诉讼的局面，与原告签署合同，使得原告财产权益受损。原告认为，被告一收取原告的资金后，从未履行过合同约定的义务，系违约行为。“广X股份”未经正常途径转让股份，私下出售股份，收取原告资金的行为也违反了公司法等规定。因此，被告一收取原告的资金应全部予以返还，并应向原告赔偿占用资金期间的利息。而被告二作为见证担保方应承担还款责任。 
        为维护自己的合法权益，原告特诉至人民法院，希望法院查明事实，判如所请。 

        此致 
        人民法院 

        具状人（签字、手印）： 
        年 月 日 


        荆华律师评析：建议投资者在签订股权转让协议前，先交由专业律师审核相关文件合同，防范合同中的风险和法律漏洞。条件允许情况下，最好实地区了解和考察项目。有的项目有第一期，第二期多期的，也可以了解之前几期的兑付情况。一旦有逾期的，最好就终止投资意向。在出资成为股东后，可以要求管理人和募集者及时履行报告义务，或通过各种方式整体了解募集项目的运作以及收益兑付情况。了解整个投资进展，特别是资金流向、项目状况等，一旦发现有违法、违约行为，及时采取法律诉讼维权。有些投资者盲目认为：某些保障房项目是政府回购项目，企业有背景，应该有能力偿还，希望再等一等。在此律师也提醒，在延期兑付发生后，最好第一时间采取财产保全措施，查封能查封到的财产。私募基金股权类纠纷中，大多数企业并不希望通过诉讼方式扩大影响，所以越早采取行动的，取得和解退款的可能性相对比较大。