隐名股东伪造签章签转股协议，因实际履行而有效
——合资公司隐名股东伪造显名股东签章订立转股协议，显名股东嗣后以行为实际履行该协议的，协议因追认而有效。
标签：股权转让|无权转让|伪造签章|实际履行|追认
案情简介：2003年，服饰公司与日本株式会社合资设立工艺品公司。嗣后，株式会社与韩某签订股权转让协议，将所持全部98.1%股权转让给韩某。2006年，工艺品公司与株式会社签订终止合作协议。2007年，株式会社与工艺品公司合资成立实业公司签订章程并办理完成相关设立手续。2008年，株式会社法定代表人郭某致韩某邮件中表示其已知晓工艺品公司股权登记事宜，并承认株式会社系名义出资。2014年，株式会社以前述转股协议上公章系伪造为由诉请确认协议无效，并提交了在日本登记的公章样式证明及法定代表人系中岛的证明。
法院认为：①株式会社与韩某之间存在名义股东与实际股东关系。在工艺品公司设立前直至案涉转股协议订立前，株式会社印章从未在涉及工艺品公司相关文件中出现过，中岛是否系株式会社法定代表人及其是否依株式会社意思表示与服饰公司签订设立合资企业合同，依据不足。郭某在邮件中确认其在2008年即知晓其名下股权已被转让，工艺品公司成为了个人独资企业，故即使涉案股权转让协议等文件上签字印章系伪造，郭某作为株式会社法定代表人在2008年明确知晓工艺品公司股权登记已作变更，但株式会社在此后5年时间内未对涉案股权转让协议提出异议，并继续与股权登记变更后的工艺品公司共同投资设立实业公司，故应视为株式会社履行了涉案股权转让内容，以其实际行为对涉案股权转让协议进行了追认，故案涉股权转让协议合法有效。②因株式会社仅为名义股东，并未实际出资工艺品公司，其权益并未因涉案股权转让行为受到实际损害。且涉案股权转让已经过审批，工商登记亦已变更，公司在股权转让后持续经营了将近十年，公司状况发生了巨大变化，公司现状与股权变更后新股东努力息息相关。故在尊重合同自由基础上，确认合同有效性，有利于维护市场秩序稳定和市场主体持续发展。判决驳回株式会社诉请。
实务要点：合资公司隐名股东伪造显名股东签章订立股权转让协议，显名股东知情后未提异议，并以行为实际履行协议的，应视为对无权代理行为的追认，股权转让协议有效。
案例索引：江苏高院(2015)苏商外终字第00026号“东方贸易株式会社与韩锦途股权转让合同纠纷案”，见《伪造签章订立的股权转让合同经追认可有效》(鲍颖焱)，载《人民司法·案例》(201620：88)。