上市公司回购公司股份的重点核查事项如下：（一）股份回购应符合《公司法》的相关规定
公司股份回购可采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用作员工持股计划、注销等。公司回购本公司股份的用途，应当符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）股份回购应符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
（1）查阅公司经中国证监会证监核准首次公开发行股票的情况。
（2）查询公司是否取得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的情况。
（3）查阅公司是否存在以资本公积金转增股本情况。
（4）查阅公司是否存在配股的情形。
2、公司最近一年无重大违法行为
查阅公司的书面确认文件，并对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，判断公司最近一年内不存在重大违法行为。
3、公司回购完成后公司的持续经营能力
查阅股东大会审议通过的《关于股份回购的议案》，回购股份所需的资金来源须为公司自有资金，并判断是否会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司是否仍具备持续经营能力。
4、公司回购完成后公司的股权分布
查阅公司本次临时股东大会审议通过的《关于股份回购的议案》，判断公司总股本，说明本次回购预案为回购股份规模不超过公司已发行总股本的比例。若全额回购，回购股份数不超过的股数，以及不超过公司已发行总股本的比例。假设回购股份全部用于注销，公司的股权分布应不存在重大变化。 判断公司股份回购是否以终止上市为目的，回购过程中公司维持上市条件要求的股权分布直至完成。判断公司回购股份后，公司的股权分布应仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；公司应符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
可以看出，上市公司股票回购从实质条件上要符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第八条规定的条件，具体包括：公司股票上市已满一年；公司最近一年无重大违法行为；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准。
（三）对本次股份回购的信息披露发表明确法律意见
上市公司应当在指定信息披露媒体上分别发布董事会《会议决议公告》、《临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司回购股份及提名公司独立董事候选人的独立意见》等信息；公司在指定信息披露媒体上发布《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；公司在指定信息披露媒体上发布《关于回购股份之独立财务顾问报告》；公司在指定信息披露媒体上发布《关于前十名股东持股情况的公告》。公司在指定信息披露媒体上发布《临时股东大会决议公告》；公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行公告通知。
（四）本次股份回购的资金来源
查阅上市公司本次临时股东大会通过的《关于股份回购的议案》，确认本次回购股份所需的资金来源是否为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额。
公司通过本次回购部分社会公众股份，既能够通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，同时丰富了员工持股计划的股票来源，从而在市场预期出现分歧的情况下，向资本市场传达公司及公司员工对未来经营发展的信心，促使股票投资价值合理回归，有效维护公司全体股东的利益。
同时，财务顾问还需要对回购的可行性进行分析，一般需要分析：公司合并口径的货币资金，说明公司货币资金充足，资本实力、长期偿债能力较强；引用公司业绩快报，说明公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款，且该部分资金将在回购股份过户至员工持股计划账户后回流公司，短期动用上述自有资金用于本次回购股份不会对公司的日常经营和偿债能力造成重大影响，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，也不会对公司的盈利能力产生不利影响。
券商同时也要分析回购股份方案的影响：主要包括回购股份对公司股价的影响、回购股份对公司股本结构的影响、回购股份对公司债权人的影响等。
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