“对赌协议”投资方要求返还公司证照的审查与认定

【裁判要旨】

“对赌协议”投资方在取得目标公司实际控制权的情况下，要求经营方返还证照、账册、业务合同等，因经营方曾实际经营目标公司，在双方产生矛盾又未办理任何交接的情况下，人民法院可以推定经营方仍持有上述公司证照，经营方以现未实际占有这些证照为由进行抗辩的，人民法院不应予以采纳。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司的资质证书、业务资料、人事资料、财务资料等均属于公司财产，不容他人侵犯。公司的上述资料由谁保管，属于公司内部管理事务，应由公司董事会、股东会作出决议。公司的相关人员在职务发生变动时，应根据董事会、股东会作出的决议将其掌控的相关资料返还公司。

本案争议焦点为：(1）三被告是否负有返还目标公司相关资料的义务；(2）如应返还，则返还的具体资料为哪些。

关于争议焦点一，根据本案查明的事实，北京安控科技股份有限公司因签订“对赌协议”取得原告公司70%的股权，在履行“对赌协议”的过程中，北京安控科技股份有限公司与原告公司原股东宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）产生纠纷，引发多起诉讼，被告顾某某系上述两合伙企业的执行事务合伙人，本案实际是“对赌协议”双方为争夺目标公司即原告公司的控制权而引发的诉讼。

根据庭审中双方的一致陈述，在“对赌协议”履行期间，顾某某一直担任公司总经理，并作为“对赌协议”经营方的代表一直管控公司，负责公司的经营，并负责完成业绩目标。其间，公司办公地址搬迁，公司的相关资料也一并迁移，而在该办公地址工作的公司业务人员、财务人员等都接受顾某某的指派，服从顾某某的管理。根据上述事实，原告公司的所有资料在“对赌协议”履行期间实际是处于总经理顾某某的实际控制之下的，双方因“对赌协议”产生纠纷后，顾某某作为经营方的代表，在被投资方罢免总经理职务并被要求返还公司相关资料时，理应按照公司董事会、股东会决议将其实际控制的公司相关资料返还公司，而其并未办理任何交接手续，办公地址也人去楼空，顾某某对此应承担相应的法律责任。

根据另案庭审笔录，在该案审理过程中顾某某实际控制的宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）为证明自己的诉讼主张向法院提交原告曾与案外人签订的十多份业务合同，该事实进一步说明顾某某持有原告公司的相关资料而拒绝返还。现顾某某在本案答辩中称其不持有任何原告公司的资料，明显与事实相悖。顾某某在另案主张其权利时能够提供原告公司的相关资料，而在本案原告要求其返还公司相关资料时却又称不持有公司任何资料，被告顾某某当庭作虚假陈述应承担由此带来的不利后果。

根据上述事实，再结合原告提供的证人证言，能够形成完整的证据链，证明顾某某实际掌控原告公司的相关资料，但由于“对赌协议”的双方矛盾严重，顾某某拒绝返还。至于蒋某某、李某某，其在工作期间一直受顾某某指派，接受顾某某管理，原告并未提供证据证明蒋某某、李某某现在掌控公司的相关资料，且原告提供的证人也称资质证书、劳动人事资料等之前的实际保管人并非蒋某某、李某某，故对于原告要求蒋某某、李某某承担返还责任的诉请，不予支持。

关于争议焦点二，顾某某具体应返还的公司资料应以原告能够证明的公司曾经存在的资料为限。原告公司的业务合同相关资料、劳动人事相关资料、财务账册相关资料属于企业的基本资料，顾某某应予返还。原告提供《安防工程企业设计施工维护能力证书》《安防工程企业资质证书（壹级）》《高新技术企业证书》《浙江省安全技术防范行业资信等级证书（贰级）》的电子打印件，说明原告公司已取得这些证书，顾某某应返还这些证书原件。

原告、被告及证人在庭审中均确认公司在搬迁后的地址存在0A系统服务器1台及监控系统主机3台，顾某某应予返还。中信银行股份有限公司宁波江北支行出具证明书，证明原告公司曾于2011年9月8日办理过网上银行对应的制单U盾和复核U盾，顾某某应予返还。