关于江苏通裕纺织集团有限公司
停发退休职工福利待遇的法律意见书
(2013)维世德法意字第019 号


致：扬州市法律援助中心
江苏维世德（扬州）律师事务所根据扬州市法律援助中心的指示，现就江苏通裕纺织集团有限公司停发退休职工福利待遇相关问题，根据职工代表陈述、本所律师调阅的工商档案，发表本法律意见。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1.江苏通裕纺织集团公司工会与扬州润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司29.45%股权之股权转让协议（2004年6月）www.law361.net扬州大律师团陆小芳律师
2.扬州纺织资产经营管理有限公司与扬州市润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55%股权之股权转让之协议（2004年6月）
3.扬州市润扬投资集团有限公司与王宝才股权转让协议（2010年2月5日）
4.王宝才与江苏美迪制衣集团有限公司股权转让协议（2010年6月）
5.王宝才与江苏美迪制衣集团有限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司85%股权转让协议书(注：本协议为职工代表提供、工商局档案未查阅到相关资料)
6.关于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复扬国资综（1997）23号
7.江苏通裕纺织集团有限公司股东会决议（2010年1月20日）
8.江苏通裕纺织集团有限公司《公司章程》（2010年8月）
9.江苏通裕纺织集团有限公司《集团领导班子会议纪要》（集团办纪要[2013]18号）
10.扬州工业资产经营管理有限责任公司《关于建议妥善解决退休职工福利问题的函》（2013年3月28日）
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1.《中华人民共和国民法通则》；
2.《中华人民共和国合同法》；
3.《中华人民共和国公司法》
4.《中华人民共和国劳动法》
5.《中华人民共和国劳动合同法》及相关司法解释
6.《中华人民共和国工会法》www.law361.net扬州大律师团陆小芳律师
7.
8.《中华人民共和国老年人权益保护法》
9.中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见》的通知（中办发[2003]16号）
10.江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅转发省劳动和社会保障厅等部门《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见》的通知（苏办发[2003]21号）、
11.扬州市人民政府办公室关于印发《扬州市区退休人员社会化管理服务工作实施方案》的通知（扬府办发[2002]152号）等
12.《中华人民共和国民事诉讼法》
13.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
14.2000年10月28日最高人民法院副院长李国光《在全国民事审判工作会议上的讲话》
三、基本案情
11.江苏通裕纺织集团有限公司前身是1993年经扬州市经委批准，以扬州市纱厂为核心组建了扬州通裕纺织集团公司，由扬州纺织资产经营管理有限公司（以下简称“纺织资产公司”）和江苏通裕纺织集团有限公司工会共同出资设立，企业性质为国企。1994年又升格为省级——江苏通裕纺织集团公司。www.law361.net扬州大律师团陆小芳律师
2003年扬州润扬投资集团有限公司受让工会全部29.45%股权、纺织资产公司55.55%股权，股权合计85%，纺织资产公司占15%，转让协议6.4条约定“职工继续享有扬州市政府规定的各项福利待遇。”
12.2010年2月润扬投资集团出让其85%股权给自然人王宝才，2010年10月，王宝才将85%股权出让给江苏美迪制衣集团有限公司，转让协议5.3条约定“现有内退、协保职工待遇和离退休职工福利不变”。www.law361.net扬州大律师团陆小芳律师
2013年3月24日江苏通裕纺织集团有限公司召开领导班子会议决定，停发企业退休职工原有福利。退休职工为此集体多部门投诉要求解决其相关福利待遇问题，从而使事态上升为群体性上访事件。
2013年4月9日下午4时，在市信访办会议室，市信访办、开发区政法委、开发区公安局、市法律援助中心举行联席会议，与职工代表、江苏通裕集团负责人协商解决方案。
四、关于江苏通裕纺织集团停发退休职工福利待遇法律问题分析
1.停发退休职工福利待遇程序性问题
2013年3月24日江苏通裕纺织集团有限公司召开领导班子会议决定，停发企业退休职工原有福利，并以会议纪要的形式公示。根据《公司法》18条、《工会法》38条，单位召开讨论有关工资、福利、等涉及职工切身利益的重大事项会议时应当听取工会意见。而本次停发退休职工待遇仅仅是单位召开领导班子会议的决定，而没有征求职工意见，程序涉嫌违法。
2.停发退休职工福利待遇实体性问题
根据2003年股权转让协议6.4条、2010年10月转让协议5.3条之约定，退休职工原有福利待遇不变。股权装让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，然而集团领导班子确以会议纪要的形式做出停发决定，其行为违反了《合同法》。
另根据《中华人民共和国老年人权益保护法》（2013年7月1日生效）第34条：老年人依法享有的养老金、医疗待遇和其他待遇应当得到保障，有关机构必须按时足额支付，不得克扣、拖欠或者挪用。“其它待遇”涵盖了本意见书中的“退休职工福利”，“有关机构”包括职工退休前的劳动用工单位。
13.同时也违反了《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见》的通知（中办发[2003]16号）的规定：“企业退休人员的统筹项目外养老金，由企业继续按有关政策发放。”“企业不得以社会化管理为由随意减少退休人员的福利待遇。”根据省委办公厅、省政府办公厅转发省劳动和社会保障厅等部门《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见》的通知苏办发[2003]21号，“企业退休人员统筹项目外的非基本养老保险待遇费用，由企业继续按有关政策发放。”“企业不得以社会化管理为由随意减少退休人员的福利待遇。”就是说企业只要没有破产清算，就必须发放退休人员原来享有的各项福利。www.law361.net扬州大律师团陆小芳律师
综上，江苏通裕纺织集团有限公司停发退休职工福利待遇违反了《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国老年人权益保障法》及中央和地方关于退休职工福利待遇方面的政策。
五、关于处理停发退休职工福利待遇事件的建议：
劳资矛盾引发的群体性事件近年来层出不穷，涉及经济层面、社会层面、稳定层面，至为复杂，处理不当，极容易演变为严重的社会问题和政治问题。此次退休职工集体上访既是国企改制遗留的历史问题，改制的方案不全面、不细致，也是企业缺少法治社会应有的契约精神，不履行合同约定，无视职工民主权利，损害职工正当权益。对此本意见书建议如下：
1、协商解决。
政府部门牵头，律师参与，借鉴以往经验，如亚普公司实行一次性补偿方案，组织职工代表和江苏通裕纺织集团有限公司进行协商，争取把事件化解在诉讼之前，节约国家司法资源。
2、向法院起诉。
司法解决并非最好的途径，但可以借助法律的力量，通过诉讼，促成劳资双方达成和解协议。
（1）、关于法院受理的问题
14.最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(三)》第二条规定：因企业自主进行改制引发的争议，人民法院应予受理。另外《老年人权益保障法》（2013年7月1日生效）第七十二条规定：老年人合法权益受到侵害的，被侵害人或者其代理人有权要求有关部门处理，或者依法向人民法院提起诉讼。人民法院和有关部门，对侵犯老年人合法权益的申诉、控告和检举，应当依法及时受理，不得推诿、拖延。www.law361.net扬州大律师团陆小芳律师


（2）、关于诉讼主体资格问题
诉讼主体资格至关重要，如果原告不合适，会直接导致驳回起诉，被告不适格将导致判决驳回诉讼请求。建议以工会作为原告，江苏通裕纺织集团有限公司作为被告，请求判决被告继续履行协议合约，发放退休职工原有的福利待遇。
《民事诉讼法》规定公民、法人、其它组织可以作为诉讼主体、根据最高人民法院《意见》第40条规定，民事诉讼法中所说的其他组织，是指合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。则工会符合法律规定为适格的原告，若以工会为原告可节省司法资源，减少职工个人的诉累。
结束语：
基于上述分析，尽管本案代理定会遇到巨大困难，但“以诉促和”，争取调解结案，为职工争取到一定的利益还是有希望的。需要指出的是法官对此判决有自由裁量权，如何能争取主审法官的支持，需要政府部门和办案律师作出大量协调沟通工作。
因本律所掌握本案的资料有限，必有疏漏或误析之处。故以上法律意见书仅供您决策之参考。




江苏维世德（扬州）律师事务所
杨德田、陆小芳律师