应收账款质押中的法律问题

应收账款融资是指企业将自己的应收账款转让、出质给资金融出方即债权人，债权人根据应收账款的数量和质量向资金融入方（包括企业自身或者其认可的第三方）提供一定融资的经济活动，包括应收账款保理融资、应收账款质押融资、应收账款转让融资、应收账款资产证券化融资等应收账款融资方式。中小微企业由于缺少抵押担保财产，融资难、融资贵成为制约其生存和发展的瓶颈。对于金融机构和其他债权人来说，应收账款虽然不是如抵押品那样看得见摸得着的实物担保品，其价值也不易把控，但作为融资需求方的财产资源一直不能得到很好的利用，不仅对资金融入方，对资金融出方也甚是可惜。更何况不论是对资金融出方，还是资金融入方，都面临着业务发展的资产荒问题。并且，应收账款中还有不少优质资产，可能只是因为账期原因不能即时转化为现时的企业生产经营所需资金，比如企业的出口退税补贴或光伏发电补贴，那是国家信用，因此应收账款融资是一个解决资产荒和融资难并可以满足融资双方的有益工具。2016年1月26日国务院常务会议决定，政府鼓励大力发展应收账款融资。
应收账款质押作为应收账款融资中的一种重要方式，国联集团体系内的金融企业在融资经营活动中经常使用。有益的工具，不仅要用，还要用好用对，才能充分发挥工具的应有作用，否则，适得其反。本文着重对应收账款质押应注意的事项，尤其是业务中易疏忽的问题进行一些分析、探讨，以推动集团企业应收账款融资的规范、健康、持续发展，有效预防和控制相关法律风险。
一、有关应收账款质押的法律规定
应收账款质押的直接法律规定，主要有物权法第228条。部门规章有中国人民银行依物权法制定的《应收账款质押登记办法》。业务规范性文件则有中国人民银行征信中心制定的《应收账款质押登记操作规则》。其中特别重要的有如下内容：
物权法：
第228条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”
应收账款质押登记办法：
第2条“中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是应收账款质押的登记机构。
征信中心建立应收账款质押登记公示系统（以下简称登记公示系统），办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务。”
第4条“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
　　本办法所称的应收账款包括下列权利：
　　（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；
　　（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；
　　（三）提供服务产生的债权；
　　（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；
　　（五）提供贷款或其他信用产生的债权。”
第7条“应收账款质押登记由质权人办理。”
第10条“登记内容包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。”
应收账款质押登记操作规则：
第7条“征信分中心对常用户身份资料的真实性进行形式审查，并将审查结果录入登记公示系统，告知申请单位。”
第13条“进行初始登记时，用户应当按登记公示系统提示完整填写出质人信息、质权人信息、质押财产信息和登记期限，并以影像格式在‘质押财产描述附件’栏目中上传《应收账款质押登记协议》（以下简称《登记协议》），否则，登记无效。
《登记协议》至少应载明以下内容：
（一）质权人与出质人已签订质押合同；
（二）由质权人办理质押登记；
（三）出质人已经告知质权人自质押登记起过去四个月之内所有有效的出质人名称，或出质人已经告知质权人所有有效及曾经有效的身份证件号码；
（四）协议双方的签字或签章。”
第15条“应收账款的描述，既可做概括性描述，也可做具体描述，但应达到可以确定所出质的应收账款的目的。
应收账款的概括性描述可以使用‘XX公司未来3个月到期的所有应收账款’，或‘XX公司未来6个月到期的对YY公司的所有应收账款’等。”
二、 应收账款质押的主要特点
从以上规定及应收账款质押的实务来看，应收账款质押只要出质人与质权人签订应收账款质押协议，质权人自己就可以登录征信中心系统自行注册并登记应收账款质押，经此登记后，应收账款质押就完成了，征信中心即登记机构并不对登记的内容作任何形式和实质审查。有些债权人简单按照物权法、《应收账款质押登记办法》及《应收账款质押登记操作规则》进行应收账款质押登记，以为经此登记后，自己就完成了应收账款质押，并因此而享有法定的应收账款优先受偿权。殊不知，法律是一个体系，任何单一的法律条文或者法律文件，只能就某一法律事项作出规定，而不可能将所有相关的法律规定都汇集于一个法律条文或者一部法律规定中，应收账款质押也是如此。相比较于其他的担保物权，应收账款质押本质上不是以物或者物权进行担保，而是信用担保，其作为担保物权具有许多其特殊性：
1、应收账款质押具有物权担保和债权担保二重性。对于质权人，其相对于出质人，应收账款质押是一种物权担保，债权人享有物权担保的别除权和优先受偿权。其相对于次债务人，又是一种信用担保，只能享有质押的债权所能提供的信用保障。应收账款质押，除了债务人外，通常有三个当事人，债权人（即质权人）、出质人、次债务人，与其他担保物权的法律关系相比，在质押的担保关系中，除了担保权人和担保人外，还多了一个次债务人，比如抵押关系，只有抵押权人和抵押人，抵押人提供的抵押品是自己的财产，抵押权是对物权，其实现是直接对该抵押财产行使权利，而应收账款质押，质押人虽然提供的也是自己的财产，但该财产是对人权，质押权的实现最终是需要质押人的相对人即次债务人履行。我们把应收账款质押予以解析，就是出质人就其对次债务人的债权提供给质权人进行担保，如果债务人不能依约清偿债务，质权人有权要求次债务人将应对出质人清偿的债务在登记出质的债权范围内代债务人向自己清偿，并且，质权人的该清偿请求权享有排除出质人的其他债权人对出质的债权受偿的权利，即使出质人破产，出质人出质的对于次债务人的债权，质权人享有别除权，亦即享有就转让出质的应收账款的优先受偿权，此为债权人的担保物权特性。换个说法，实际就是次债务人既在自己被出质的债务范围内，也在质权人的债权范围内保证质权人对债务人的债权得到清偿，在这个意义上来说，其本质上是次债务人向质权人提供了保证担保，类似于质权人对次债务人享有保证债权，也就是如果次债务人一旦破产，出质人出质的债权只能参加破产程序并依破产分配规则按比例清偿，即债权人所获得的应收账款质押担保实际是次债务人的信用保证，而不是物或物权担保，因此，在应收账款质押的法律关系中，与其他担保物权所不同的是，该担保物权是建立在出质人对第三人的债权基础之上，其权利依赖于第三人的法律义务履行。
案例一 （2014）江宁商初字第917号民事判决书内容：原告银行向被告提供贷款，就该贷款，原告办理了被告对绿地成都公司的应收账款质押担保登记。后，被告因涉及其他债务，被其他债权人起诉，并被其他法院查封了被告开立并用于收取应收账款的银行账户。法院判决：原告对被告设立的应收账款质押在借款本息及罚息范围内享有优先受偿权。本案例体现了应收账款质押的物权性。
2、应收账款质押，登记机构只是形式审查，登记机构不对质权人的担保权利进行任何的实质审查，因此，作为担保权利的应收账款存在与否，是否存在瑕疵，均应是质权人自己审查和承受，而与登记机构无关。根据应收账款质押登记管理办法和应收账款质押登记规则，应收账款质押，既无须出质人协同参加登记，也无须被质押的应收账款的次债务人对质押的债务进行确认，只要质权人自己登记申报即可，登记机构只是将申报人的申报予以公示，而不对出质的权利进行任何实质审查，哪怕质押的应收账款是债权人或者出质人虚构的，质押合同是虚假的，登记机构也不作审查，只要符合登记的形式要件，申请人即质权人即可申请登记并由登记系统自动完成相应的登记。这和其他物权担保的登记具有本质的区别，比如不动产抵押，不动产登记机构必须保证抵押人是抵押的不动产的登记权利人，知识产权出质的，登记机构必须保证出质人形式上是出质的知识产权的相应权利人，从而保证了担保物权人在自己没有过错的情况下至少能够善意取得相应的担保物权，否则，由于登记错误，登记机构是要承担赔偿责任的。而出质的应收账款，对于债权人来说，即使完成了应收账款的质押登记，但因登记机构并不负责审查出质人是否享有相应的应收账款权利，登记的应收账款除了登记的形式权利存在外，其是否真实存在，这是债权人自己的事情。只有登记的债权真实存在，质权人才可能亨有相应的应收账款质权，才能在债务人不履行债务时向次债务人追偿，否则，岂不是任何两个当事人都可以通过应收账款质押登记而任意设定第三人的义务。
3、质押的应收账款的质权是建立在出质人对次债务人的债权基础之上，其实质是出质人将其对次债务人的债权附条件转让给质权人，即在债务人不能按期清偿债务的情况下，出质人即将其对次债务人的债权转让给质权人，因此，应收账款质押的法律规则除应适用权利质押的一般规则外，还应适用债权转让的相应规则，次债务人对出质人的任何抗辩权利都不因应收账款质押而丧失，质权人也不因完成了应收账款质押登记就可以对抗次债务人对债务人的抗辩权。更重要的是，应收账款质权的价值，完全依赖于次债务人的信用能力，次债务人没有履行能力，则质押的应收账款可能一文不值。
三、应收账款质押登记的注意事项
由于应收账款质押具有上述所分析的与其他担保物权不同特点，相应的我们就要特别注意应收账款质押的特有风险。笔者觉得以下几点事项在办理应收账款质押时应予以注意：
1、对于已知并能确认真实存在的债权，应收账款质押宜由出质人通知次债务人。如前面的分析，应收账款质押的实现实际就是在债务人到期不履行债务的情况下，次债务人向质权人清偿其对出质人的债务，或者质权人通过转让质押的应收账款而以应收账款变现款优先受偿，因此当债权人实现质权时，可以认为是出质人将自己对次债务人的债权转让给了质权人或者第三人。为防止次债务人在质权人实现质权前就对出质人清偿，或者出质人将债权转让给他人而致使次债务人向他人清偿，从而导致出质的债权消灭而最终导致质权人所质押的应收账款落空，根据合同法第80条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”因此应收账款在质押时应通知次债务人，否则，虽然物权法规定了质押的应收账款不得转让，质权人对质押的应收账款有优先受偿权，应收账款质押的设立不以通知次债务人为条件，但在未通知次债务人及次债务人不存在应知的情况下，该规定不能约束次债务人，亦即次债务人在善意的情况下，上述质权的设立对次债务人无约束力。否则，次债务人承担着一个他无法预知也无法防范的法律风险。如果通知了次债务人或者次债务人知晓质押事实，则次债务人即使清偿了出质人或债权受让人，在质权人债务未获清偿的范围内，次债务人仍负有清偿义务，出质人或受让人则在受偿的范围内对质权人承担连带清偿责任。
2、 出质的债权存在不确定性时，质权人应向次债务人确认出质债权的存在，以及确认或剔除该债权的权利负担，从而正确评估质押的应收账款的经济价值。首先，质权人应确认质权的存在，如果质押的债权根本不存在，质权人不可能因为通过了应收账款质押登记而取得对所谓的次债务人的应收账款担保，质押登记不能使第三人的负担无中生有，只能锁定有的债权予以质押公示而获得独享的优先受偿权利。即使第三人没有对出质人负有债务，只要其确认了应收账款的存在，其对质权人也就负有承担应收账款质押的次债务人义务，故，经过了次债务人确认的应收账款质押，质权人实现质权时就不必担心质押的应收账款是否存在及应收账款是多少的争议了，否则，质权人可能还要与次债务人通过诉讼核对和确认应收账款。而应收账款是出质人和次债务人间的债权债务，质权人对应收账款确认诉讼困难之大可想而知。其次，质权人应清晰明了应收账款客观存在的状况，避免出质债权出现意外负担，对于已知的权利负担，或者保留而减损质押的应收账款的评估价值，或者与次债务人协商而剔除负担。再次，质权人应客观评价应收账款的合理价值，即准确判断次债务人的清偿能力。最后，质权人应排除次债务人产生的可能影响质押权价值的出质人抗辩权，这一点，在应收账款质押中常为债权人所忽视。债权有两种，一种是纯粹、确定、无负担的债权，即债务人对该债权的清偿无任何抗辩权，也就是债权人对债务人不负有对待义务或其他义务，但更多的债权，是对待给付的债权，即债权债务双方是互负义务的，如出卖人对买受人的应收款，出卖人就负有依买卖合同履行自己的合同义务，并且要保证货物的质量，出卖人的任何违约，可能都会构成买受人即债务人拒付货款亦即拒绝清偿债务的理由，这个债权就不是确定的、无负担的债权。而质权人的质权，是出质人对次债务人的债权的派生权利，债权的任何权利负担，根据合同法第82条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”第83条“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”债务人的抗辩，相应的也是质权人的质权权利负担。所以，应收账款质押，质权人应与次债务人对债权的状况进行确认，应分析债权是否存在无效或可撤销的抗辩、是否存在诉讼时效已过的抗辩、是否存在履行抗辩权（包括在先履行抗辩权、同时履行抗辩权、不安抗辩权）、是否会因标的物的质量瑕疵而可能存在主张减少价款的抗辩、是否存在次债务人的抵销抗辩权等法律风险。如果确实存在上述法律风险，质权人通过与次债务人的确认而能知晓出质的应收账款上的瑕疵程度，质权人可通过与出质人、次债务人就上述抗辩权协商而消除或控制质权的风险，因为应收账款质押是出质人提供的，质权人可以通过债务人或者出质人要求次债务人书面放弃各方都可接受的部分或全部抗辩权。需要注意的是对已经存在的抗辩权，特别是实体抗辩权，次债务人的放弃一般会得到法律的认可，但对未来权利的放弃，尤其是程序权利的放弃，法律就不一定会全部支持，比如债务人对诉讼时效的抗辩，法律就明确规定不得事先放弃，《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第2条规定“当事人违反法律规定，约定延长或者缩短诉讼时效期间、预先放弃诉讼时效利益的，人民法院不予认可。”再比如对撤销权的放弃，可能不同的法官，会作出不同的判断，有的法官可能会认为债务人放弃撤销权是对自己的权利的处分，应予允许，有的法官则可能会认为撤销权是法律规定的当事人法定强制权利，只能当事人以事实行为放弃，而不能事先约定放弃。
质押的应收账款可能还会发生与其他物权负担的冲突，比如，用房屋租金作为应收账款质押的，该房屋上可能还有抵押权，则应收账款与抵押权可能会发生冲突，此时，登记在后的权利不得妨碍登记在先的权利，如抵押权设立在先的，对租金仍可以设立应收账款质权，但根据物权法第197条“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。”以及第190条“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”在法院对抵押财产扣押后，租金的质押权人不得再主张对租金优先受偿了，但对抵押财产扣押前的租金，仍是可以收取的；如果租金质押设立在先，抵押权设立在后，抵押权人行使抵押权就必须保障质权人的租金优先受偿利益。类似的情形还有很多，如高速公路的收费权质押可能会与高速公路的抵押权发生冲突。
案例二 （2014）浙商杭终字第1241号民事判决书内容：正见公司向恒丰银行借款，并将其对新客站地下广场综合体的应收账款1.8亿质押给恒丰银行。后三方签订《应收账款合作协议补充协议》约定：新客站 “应于2012年12月底之前支付约1.8亿元审定价格的70%。”诉讼中新客站认为依据其与正见公司签订的基础合同的约定，有关付款条件尚未成就而拒绝付款。法院认为：三方主体的补充协议对新客站的付款金额和时间进一步予以明确，故新客站公司对恒丰银行的付款责任应以补充协议为准。
本案提示：次债务人在对质权人确认债务后，则不能以其与出质人的债权债务对抗质权人，如果次债务人没有上述补充协议，则其就可以上述付款条件未成就而对抗质权人。
案例三 （2014）苏商终字第0267号民事判决书内容：民生银行向苏润公司贷款，苏润公司以皖煤公司的应收账款作为质押，皖煤公司向民生银行出具《应收账款质押确认函》，明确应收账款的数额及真实性。法院认为：由于应收账款作为普通债权没有物化的书面记载来固化作为权利凭证，故质押合同等书面文件中应当载明基础合同应收账款的相关要素。而本案的质押合同及《应收账款质押确认函》正体现了质权人银行的这一要求。故皖煤公司以民生银行未审查应收账款是否真实存在故而影响质押权能否成立的抗辩不予采信。
本案提示：次债务人只要对质押的应收账款进行了确认，哪怕该应收账款不存在或存在其他抗辩权，次债务人仍应向质权人承担其确认的债务责任。
3、应收账款质押，本质上是次债务人的保证担保，因此是以信用为基础的物权担保，为此债权人应对次债务人的偿债能力进行查证。应收账款质押是物权担保的特例，其他的物权担保，其担保基础是物或物权，担保能力是物或物权的价值，相对而言，担保价值与物或物权的主体关联度不大，更多的是流通市场对担保物的价值的认可，而应收账款质押，担保能力或者说担保价值是次债务人的债务履行能力，因此，质权人应对次债务人进行尽职调查，审慎评判其信用能力，从而准确评定质押的应收账款价值。由于质押的基础权利是对人权，质押权在应收账款质押期间，质权人要特别注意维护自身或出质人对次债务人的应收账款的持续有效性，防止质押的应收账款超过诉讼时效而使自己不能对抗次债务人的时效抗辩权。同时，质权人还应关注次债务人的偿债能力变化，必要时应对次债务人及时采取债权保全措施。次债务人是应收债款质押的质权实现的最终责任承担者，但其不是质押合同和质押登记的当事人，除非质权人与次债务人有协议约定，次债务人对质权人无任何义务，除了其客观情况发生变化导致偿债能力下降，其主观上也可能会采取一些措施逃避债务，从而导致质权人的风险增加，为此质权人既可以考虑采取物权法规定的物权人的物权保护措施来防范风险和实施救济，也可以采取诸如代位权、撤销权、违约救济等债权保全的措施保护债权，质押登记本身并不能解决这些问题，质权人应密切关注自己的质权情况，密切关注次债务人的偿债能力变化，必要时，依法保全自己的质权。
4、质权人应防止次债务人在应收账款被出质后以其与出质人间的其他债权债务主张债权债务抵销以及对出质债务的履行向质权人抗辩。前面说到的第2点注意事项是质权人与次债务人就次债务人在出质时的抗辩权以及抵销权行使进行的限制的确认，从而解决出质时的债权的相对确定，以及对债权的价值有适当的评价。但在出质后，次债务人并不因债务被出质而丧失可能产生的新抗辩权，因为该债务的质押，未经次债务人同意，如果不考虑质押的债权的安全，质权人甚至都不需要出质人通知次债务人。应收账款质押所解构出来的次债务人对质权人的保证担保，和一般的保证担保不同的是，保证担保人即次债务人不是依自己的意思进行的担保，而是依其出质的债权人的意思就出质的债权为债务人提供的担保，该担保是被动的，不能因为出质人将该债权质押给质权人而剥夺或减损次债务人的相应民事权利，次债务人不能因为该债务的被质押而丧失自己在被质押后产生的对债务人的抗辩权。比如，出质前，次债务人对出质人负有100万元债务，出质后，出质人却对次债务人产生了50万元的债务，即次债务人对出质人产生了50万元的债权，并且该新产生的债权（对次债务人而言是债权，恶意的除外）早于或同时与原债务到期，根据合同法第99条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”次债务人可主张抵销50万元的债务，从而其对出质人只负有50万元的债务，而不再是100万元。根据合同法司法解释二第23条“对于依照合同法第99条的规定可以抵销的到期债权，当事人约定不得抵销的，人民法院可以认定该约定有效。”因此质权人必要时，可以要求次债务人出具对质押的债务承诺不得以其他债权或事项主张抗辩和抵销，从而将质押的债权固定下来，以保障质权不受质押以后的债务人与次债务人间债权债务的影响而安全完整。
5、应收账款的到期期限以及未来的应收账款质押问题。应收账款质押中的应收账款，是一个法律概念，而不是单纯的会计学上的概念。物权法虽然未对应收账款进行定义，但《应收账款质押登记管理办法》第4条作出了“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”的规定。应收账款可以划分为三个类型：一是质押设立时，债权已经存在，并且已经到期，此时，质权人应分析该账款已到期，出质人因何未实现债权，是否已成呆坏账；二是质押设立时，债权已经存在，但是未到期，此时，质权人要注意出质人的该债权的到期时间与自己的债权的到期时间的关系，如果应收账款先到期，则质权人至少在自己的债权到期时，可以向次债务人主张其偿还对出质人的债务，或者根据物权法第225条，在应收账款到期时，要求出质人提前清偿债务（即出质人要求次债务人按期偿债而由质权人代其接受清偿）或者提存；三是质权设立时，出质的债权还未产生，出质的债权将在质押期内产生，有的可能能对将要产生的债权有明确或比较明确的预期，如各种收费权质押，有的可能连预期都没有，连预期都没有的应收账款，质押的风险就比较大了，根据应收账款质押登记操作规则第15条“应收账款的描述，既可做概括性描述，也可做具体描述，但应达到可以确定所出质的应收账款的目的。
应收账款的概括性描述可以使用‘XX公司未来3个月到期的所有应收账款’，或‘XX公司未来6个月到期的对YY公司的所有应收账款’等”。质押设立本身是没有问题的，但是由于次债务人未确定，相应的应收账款质押的信用能力如何就不确定了。
6、应收账款质押的公示效力。根据物权法的规定，应收账款质押登记后，产生质权效力，而根据应收账款质押登记管理办法，任何人都可以登录应收账款质押登记系统查询出质人的应收账款出质登记情况，由于应收账款质押登记管理办法是根据物权法授权制定的，可以认为该办法是物权法的延伸，只要相关规定不与物权法和其他法律冲突，其就具有法律效力，因此该办法对任何人都有约束力，第三人如果受让应收账款债权，其就负有查询出质人的应收账款是否已经质押的义务。第三人由于自己的过失而未查询的，应承担相应的不利后果，即受让的债权不得对抗质权，也就是即使第三人从次债务人处受偿，而一旦质权人主张质权而要求优先受偿，第三人就负有向质权人支付其受偿的债权款，如果没有受偿，其也不应该受偿。对于接受应收账款质押的质权人来说，其在接受质押前应通过查询应收账款质押登记系统和转让系统，确认应收账款未予质押和转让。
应收账款已经登记质押，该登记质押对受让人有约束力，对次债务人是否有约束力呢，笔者认为，该登记在次债务人不知晓的情况下，其对次债务人没有约束力。虽然应收账款质押登记管理办法是物权法的延伸，但其并不是物权法，不具有物权法的法律效力层次，是一个政府部门规章，而合同法规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”物权法规定的登记物权效力与合同法规定的通知约束力有一定的矛盾，按照法律规定，同一层次的法律效力不一致的，应报全国人大或其常委会决定，但我们可以通过分析和解释来对这一矛盾的解决提供思路：一方面，物权法规定的登记效力可解释为对出质人和质权人的效力，而不对未知晓的次债务人发生效力，次债务人知晓，则对其发生效力，如此，则法律之间就不发生冲突了，另一方面，作为应收账款的质权人或出质人，其通知次债务人的成本是低廉的，效率是较高的（出质人的通知较质权人的通知更合适，因为出质人是次债务人的债权人，且质押是对其权利的限制），而次债务人的查询和问询则是难以实施的，因为质权设立和撤销的时间是不确定的，不能要求次债务人频繁查询，当然次债务人清偿债务是有限的，可以要求其在清偿时查询是否债务被质押，但无论如何，出质人与质权人的通知负担较次债务人的查询负担，还是前者为轻，更何况，质权人维护自己的权益较之次债务人清偿债务应承担更多的责任。所以，质权人未通知次债务人的，质押对次债务人不生效力是有合法依据的，经济上也是合理的。
7、对政府的应收账款质押的分析。近几年，政府平台公司大量融资，银行、信托，甚至证券公司的集合理财产品常常以这些平台公司对政府的债权来质押融资，即采取应收账款质押的方式担保融资，这些应收账款可谓五花八门，如政府对出质人应付的各种津贴、补贴（如垃圾处理财政补贴、污水处理财政补贴）、退税、奖励基金（如科技改造奖励、技术支持奖励）、拨款（包括未来年度的拨款，有的还有当地人大承诺的批准列入财政预算，有的是当地政府或财政的拨款承诺函）、政府应付的建设工程款（如经济适用房建设工程款）、土地收购补偿款。不能说，这些债权或者或有债权不是应收账款，但在这类应收账款质押时应注意四个问题：一是政府或者政府部门作为次债务人，一旦其债务违约，质权人是否敢向政府主张权利，二是即使债权人主张权利，并且主张得到了法院的支持，法院的执行也会成为老大难的问题，该执行不得对政府的行政预算经费采取强制措施，不得妨碍政府机构正常的行政运转，三是政府的有些承诺是否有法律效力也不无疑问，比如政府的上述实质担保，根据担保法的规定本身就是无效的，四是上述应收账款，有的可能对出质人来说，其还有相应的待履行义务，其义务履行后，可能还需要政府相关部门的验收，该应收账款是否能成为真正的应收账款，还有很大的不确定性。
8、应收账款质权的实现方式及出质人、次债务人破产对应收账款质押的影响。应收账款，虽然是权利质押，但其与其他权利质押相比，有其明显的特色，这就是应收账款的实现最终就是货币的支付（与此相同的，还有已经证券化的应收账款，如银行存单、汇票、支票、本票、债券等）。质权人实现质权有两种方式，一是处分应收账款，即将应收账款转让，以转让款来实现质权，二是直接向次债务人主张权利，在次债务人偿还债务后，质权人与出质人间的质押关系、出质人与次债务人间的债权债务关系在相应的偿还金额范围内消灭。在次债务人不向质权人清偿其对出质人的债务的情况下，质权人可以直接起诉或申请执行次债务人。笔者认为在质权人、出质人（债务人）、次债务人间的法律关系上，可以不按照合同法第73条规定的代位诉讼处理，因为出质人已将债权质押于质权人，不存在73条规定的需要债务人对次债务人有怠于行使债权的情形，但根据物权法第208条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”及第229条“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”故，物权法第228条规定了合同法第73条之外的另一种代位诉讼，而且该种代位诉讼更加简单，就是质权人可以以自己的名义在质权的范围内向次债务人主张权利，如果出质人与次债务人的债权债务关系复杂，则出质人应在质权人与次债务人的诉讼中被列为无独立请求权的第三人。如果出质人与次债务人债权债务关系比较简单，出质人无异议（如本文前面所说的进行了确认），或者该债权已被其他法律文书确认，则质权人可以诉讼次债务人，也可以诉讼出质人，然后在执行阶段依据《最高人民法院关于执行的规定》的第61条，向法院主张执行债务人对第三人（即本文的次债务人）的债权。
物权法规定，出质的债权，质权人享有优先受偿权，这里的优先受偿权是就出质的债权转让的转让款而言。如果出质人破产，则因出质人对次债务人的债权已出质，质权人对出质人的该破产财产就享有别除权，因此，其对该财产的受偿权利不受出质人破产影响；如果是次债务人破产，由于出质人对次债务人的债权为破产债权，尽管该债权已经出质，但对次债务人而言，债务不因被出质而改变性质，质权人只能在破产债权的分配财产中对出质人的其他债权人优先受偿。
案例四 最高法院2015年53号指导案例：海峡银行诉长乐亚新公司、福州市政公司金融借款合同纠纷案，质权人对应收账款质权的实现即是在债务人不履行到期债务时，其有权在质押的应收账款范围内直接向次债务人主张清偿，而无需象其他担保物权的实现方式那样对担保物采取折价或拍卖、变卖而就变现款优先受偿。
9、应收账款质押应充分利用该应收账款背后的担保物权。根据物权法第192条“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。”但我们必须承认抵押权也是有价值的，只是其价值需依附于债权，不能脱离债权而独立存在，债权虽可脱离抵押权而独立存在，但其价值在脱离债权后往往会贬值，其他物权担保也有类似的特点，我们在此仅以抵押权为例进行分析。我们在进行应收账款质押的时候，应特别注意有抵押权的债权的质押，该质押的权利虽然是应收账款，但该应收账款实际受其背后的抵押权保障。
10、收费权在应收账款质押中的特点。收费权质押和其他应收账款质押的最大不同点在于，收费权质押一般不关注次债务人，而且，通常次债务人是不特定的第三人，如高速公路收费权的债务人就是高速公路的通行者，通行者是不特定的，而且通常收费权的行使是收费即时清结，坏账较少，所以一般收费权质押的当事人无须考虑次债务人。另外收费权的实现也可以是两种方式，一种是质权人监督管理收费人的收费，或自己直接代为收费，以此实现质权，另一种是转让收费权，不过，由于收费权的主体一般会有资格限制，需要具有从事与收费业务相关的资格才能受让收费权，因此收费权的变现可能程序相对要复杂一些。本文案例五的应收账款质押即是收费权的质押，该收费权就是限制流通的应收账款，且原则上只能是出质人享有，具有较强的身份依附性，转让基本不具有操作性。