成功案例
李某某诉詹某某、韩某某股权转让纠纷案
作者：王代华 律师 时间：2017年02月20日
李某某与詹某某系母子关系。二人于2006年8月依法设立有限责任公司形式的甲餐饮公司，注册资本10万元，其中李某某出资8万元，詹某某出资2万元。詹某某与韩某某于2006年4月结婚，于2006年11月30日协议离婚。二人在离婚协议书中约定，“甲餐饮公司，女方分得股份10％；乙餐饮公司，女方分得股份30％”。现甲餐饮公司尚未形成股权变更的股东会议决，也未进行股权变更登记。
李某某认为，上述转让行为未经李某某同意，侵犯了李某某的优先购买权，故请求人民法院确认詹某某与韩某某的离婚协议书中关于“女方分得甲餐饮公司股份10％”的约定无效。
詹某某认可离婚时没有向其母李某某及时告知，在签订离婚协议书时没有考虑到《公司法》以及公司章程的规定。
韩某某认为，离婚协议书中的内容是进行夫妻财产分割，不是有偿转让，不属于李某某行使优先购买权的情形；并认为李某某知道并同意离婚协议书中的约定，但没有书面证据。
经一审法院询问，李某某表示愿意购买分割给韩某某的10％股权；韩某某不愿就股权价格进行协商，坚持享有10％的股权。
一审法院经审理认为，甲餐饮公司系依法设立的有限责任公司，其股东与公司、股东之间的权利义务关系受相关法律以及甲餐饮公司章程的相关内容调整。《公司法》以及甲餐饮公司章程中均有股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权的规定。在本案中，李某某即以侵犯其优先购买权为由，要求确认詹某某与韩某某离婚协议书中处理甲餐饮公司10％股权的约定无效。韩某某认为李某某对上述约定知道并认可，但韩某某没有提交相关证据。韩某某还认为上述约定不是有偿转让股权，故不适用甲餐饮公司章程第21条的规定。最高人民法院《关于适用{中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第16条规定，“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额：另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东； (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料”。因此，韩某某的上述抗辩意见不能成立。在无证据证明李某某认可离婚协议书中的内容，且积极主张优先购买权的情况下，离婚协议书中处理甲餐饮公司10％股权的约定既违反了《公司法》的有关规定，也违反了甲餐饮公司章程的内容。故李某某要求确认离婚协议书中处理甲餐饮公司 10％股权的约定无效的诉讼请求，于法有据，证据充分，法院予以支持。故依据《合同法》第52条第5项、《公司法》第72条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》第16条的规定，判决确认詹某某与韩某某于2006年11月30日签订的离婚协议书中关于“女方分得甲餐饮公司10％股份”的约定无效。
一审判决宣判后，被告韩某某不服，提起上诉。二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。
李某某认为，上述转让行为未经李某某同意，侵犯了李某某的优先购买权，故请求人民法院确认詹某某与韩某某的离婚协议书中关于“女方分得甲餐饮公司股份10％”的约定无效。
詹某某认可离婚时没有向其母李某某及时告知，在签订离婚协议书时没有考虑到《公司法》以及公司章程的规定。
韩某某认为，离婚协议书中的内容是进行夫妻财产分割，不是有偿转让，不属于李某某行使优先购买权的情形；并认为李某某知道并同意离婚协议书中的约定，但没有书面证据。
经一审法院询问，李某某表示愿意购买分割给韩某某的10％股权；韩某某不愿就股权价格进行协商，坚持享有10％的股权。
一审法院经审理认为，甲餐饮公司系依法设立的有限责任公司，其股东与公司、股东之间的权利义务关系受相关法律以及甲餐饮公司章程的相关内容调整。《公司法》以及甲餐饮公司章程中均有股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权的规定。在本案中，李某某即以侵犯其优先购买权为由，要求确认詹某某与韩某某离婚协议书中处理甲餐饮公司10％股权的约定无效。韩某某认为李某某对上述约定知道并认可，但韩某某没有提交相关证据。韩某某还认为上述约定不是有偿转让股权，故不适用甲餐饮公司章程第21条的规定。最高人民法院《关于适用{中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第16条规定，“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额：另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东； (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料”。因此，韩某某的上述抗辩意见不能成立。在无证据证明李某某认可离婚协议书中的内容，且积极主张优先购买权的情况下，离婚协议书中处理甲餐饮公司10％股权的约定既违反了《公司法》的有关规定，也违反了甲餐饮公司章程的内容。故李某某要求确认离婚协议书中处理甲餐饮公司 10％股权的约定无效的诉讼请求，于法有据，证据充分，法院予以支持。故依据《合同法》第52条第5项、《公司法》第72条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》第16条的规定，判决确认詹某某与韩某某于2006年11月30日签订的离婚协议书中关于“女方分得甲餐饮公司10％股份”的约定无效。
一审判决宣判后，被告韩某某不服，提起上诉。二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。
律师资料
王代华律师
电话：13717760…
