律师随笔
买卖合同纠纷管辖异议答辩书
作者：陈祖权 律师 时间：2014年07月26日
管辖异议答辩书
答辩人：桂林某机械制造有限公司，住所地：桂林市七；
法定代表人： ，职务：董事长。
被答辩人：江苏某集团车辆配件制造有限公司，住所地：江苏省如皋市经济开发区；
法定代表人： ，职务：董事长
答辩人诉被答辩人买卖合同纠纷一案，贵院已经受理。现因被答辩人对本案提出管辖异议，答辩人特对其异议答辩如下：
一、被答辩人依据2009年2月20日签订《买卖合同》主张贵院无管辖权，没有法律依据。
答辩人与被答辩人2009年2月20日签订《买卖合同》明确约定有效期限为2009年2月20日至2010年2月19日。由此可见，该合同在2010年2月19日已期满终止。根据相关法律规定，合同期满后，合同的权利义务即终止，故在该合同期满终止后所发生的交易行为不能依据该合同来确定双方的权利义务。因此，被答辩人依据2009年2月20日签订《买卖合同》的约定，主张贵院无管辖权，没有法律依据。
二、本案合同的履行地为答辩人所在地，根据相关规定，贵院对本案具有管辖权。
首先，根据合同法第一百四十五条的规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。由此可见，在没有约定交付地点且需要运输的情况下，出卖人将标的物交付第一承运人运输即已完成了交付义务。也就是说，交付第一承运人的地点就是交货地点，即合同履行地。此外，合同法第六十二条明确规定，交付其他标的，履行地点不明确的，在履行义务一方所在地履行。因此，本案基于标的物的交付而言，合同履行地应为答辩人所在地。
其次，根据合同法第一百六十条的规定，买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付。此外，合同法第六十二条明确规定，履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。本案当中，双方并未约定价款的支付地点。因此，根据上述规定，被答辩人应当在答辩人的营业地即答辩人的所在地支付价款。即本案基于价款的支付而言，合同的履行地应为答辩人所在地。
综上，本案无论是基于标的物的交付还是价款的支付地点而言，合同的履行地均应为答辩人的所在地。此外，合同履行地的确定关系到合同当事人的权利义务，属于实体问题，并非程序问题。因此，根据民事诉讼法第二十三条的规定，贵院对本案具有管辖权。
三、被答辩人主张本案不以合同履行地确定案件管辖，没有法律依据。
根据《最高人民法院关于废止1980年1月1日至1997年6月30日期间发布的部分司法解释和司法解释性质文件（第九批）的决定》第412项的规定，《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》（法发〔1996〕28号）已经被废止。此外，最高人民法院在《关于网民<要求废止贵院关于口头购销合同纠纷案件管辖权如何确定问题的复函、关于确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定>建议的答复》当中明确表示：《合同法》实施后，《合同法》第62条及第141条对当事人没有约定合同履行地点或约定不明确的，规定了合同履行地的确定方法。在口头买卖合同纠纷案件中，即便当事人没有约定合同履行地或约定不明时，可依据《合同法》的规定，确定合同履行地并以此作为案件的管辖法院。因此，被答辩人依据法发〔1996〕28号的规定主张本案不以合同履行地确定案件管辖，没有法律依据。
综上所述，被答辩人认为，贵院受理本案符合相关法律规定，被答辩人提出的管辖权异议没有法律依据，请贵院依法予以驳回。
此致
七星区人民法院
答辩人: 桂林某机械制造有限公司
年 月 日
答辩人：桂林某机械制造有限公司，住所地：桂林市七；
法定代表人： ，职务：董事长。
被答辩人：江苏某集团车辆配件制造有限公司，住所地：江苏省如皋市经济开发区；
法定代表人： ，职务：董事长
答辩人诉被答辩人买卖合同纠纷一案，贵院已经受理。现因被答辩人对本案提出管辖异议，答辩人特对其异议答辩如下：
一、被答辩人依据2009年2月20日签订《买卖合同》主张贵院无管辖权，没有法律依据。
答辩人与被答辩人2009年2月20日签订《买卖合同》明确约定有效期限为2009年2月20日至2010年2月19日。由此可见，该合同在2010年2月19日已期满终止。根据相关法律规定，合同期满后，合同的权利义务即终止，故在该合同期满终止后所发生的交易行为不能依据该合同来确定双方的权利义务。因此，被答辩人依据2009年2月20日签订《买卖合同》的约定，主张贵院无管辖权，没有法律依据。
二、本案合同的履行地为答辩人所在地，根据相关规定，贵院对本案具有管辖权。
首先，根据合同法第一百四十五条的规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。由此可见，在没有约定交付地点且需要运输的情况下，出卖人将标的物交付第一承运人运输即已完成了交付义务。也就是说，交付第一承运人的地点就是交货地点，即合同履行地。此外，合同法第六十二条明确规定，交付其他标的，履行地点不明确的，在履行义务一方所在地履行。因此，本案基于标的物的交付而言，合同履行地应为答辩人所在地。
其次，根据合同法第一百六十条的规定，买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付。此外，合同法第六十二条明确规定，履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。本案当中，双方并未约定价款的支付地点。因此，根据上述规定，被答辩人应当在答辩人的营业地即答辩人的所在地支付价款。即本案基于价款的支付而言，合同的履行地应为答辩人所在地。
综上，本案无论是基于标的物的交付还是价款的支付地点而言，合同的履行地均应为答辩人的所在地。此外，合同履行地的确定关系到合同当事人的权利义务，属于实体问题，并非程序问题。因此，根据民事诉讼法第二十三条的规定，贵院对本案具有管辖权。
三、被答辩人主张本案不以合同履行地确定案件管辖，没有法律依据。
根据《最高人民法院关于废止1980年1月1日至1997年6月30日期间发布的部分司法解释和司法解释性质文件（第九批）的决定》第412项的规定，《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》（法发〔1996〕28号）已经被废止。此外，最高人民法院在《关于网民<要求废止贵院关于口头购销合同纠纷案件管辖权如何确定问题的复函、关于确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定>建议的答复》当中明确表示：《合同法》实施后，《合同法》第62条及第141条对当事人没有约定合同履行地点或约定不明确的，规定了合同履行地的确定方法。在口头买卖合同纠纷案件中，即便当事人没有约定合同履行地或约定不明时，可依据《合同法》的规定，确定合同履行地并以此作为案件的管辖法院。因此，被答辩人依据法发〔1996〕28号的规定主张本案不以合同履行地确定案件管辖，没有法律依据。
综上所述，被答辩人认为，贵院受理本案符合相关法律规定，被答辩人提出的管辖权异议没有法律依据，请贵院依法予以驳回。
此致
七星区人民法院
答辩人: 桂林某机械制造有限公司
年 月 日
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