法学论文
婚前股权婚后增值部分及分红款的归属问题
作者：周哲 律师 时间：2018年05月17日
婚前股权婚后增值部分及分红款的归属问题
作者 周哲 杨萍
《婚姻法》司法解释三规定：“夫妻一方个人财产在婚后取得的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”
很多人有这样的常识，一方婚前取得的房产，并且登记在该方名下的，即使婚后该房产有大幅增值，这套房产仍然会被认定为是该方的婚前个人财产。此处的房产的增值就属于自然增值。
那么夫妻一方在婚前以个人财产取得的股权（股票），在婚后的增值部分以及分红部分是否应认定为夫妻共同财产，还是如上述房产的情况一样，即使在婚后增值也属于个人婚前财产？
团队律师观点：如果夫妻一方在这项投资收益中付出了一定的时间、智力或者精力成本，那么这项投资收益就不能视为孳息或者是自然增值，也就应当被认为是夫妻共同财产。房产和股权或者其他财产均适用此观点。
【相关案例】
一、 案件事实
姚某与张某1原为夫妻关系，张某1婚前于2006年9月22日出资2900000元与张某2、张某3和张某4共同设立海宁人民机械有限公司，并享有公司50%的股权。婚后2009年6月15日公司增加注册资本5000000元，张某1增资2500000元，享有的股权比例不变。2013年9月13日因感情不合姚某诉至法院要求与张某1离婚并分割夫妻共同财产，2014年9月28日一审法院判决准许姚某、张某1离婚，并依法分割部分夫妻共同财产，其中，被告张某1于2009年6月22日在海宁人民机械有限公司追加的2500000元出资对应股权的份额，由原、被告各享有50%。2014年11月4日，张某1不服前述判决，并依法提起上诉，2015年1月16日，二审法院判决驳张某1的上诉，维持原判。
2015年3月16日，姚某提起离婚后财产纠纷一案，向一审法院提出诉讼请求：一、对张某1于2009年6月对海宁人民机械有限公司出资2500000元获得的相应股权的价值进行分割;二、对张某12006年9月对海宁人民机械有限公司出资2900000元获得的股权在婚后产生的增值进行分割。
经法院认定，张某1 2009年6月在海宁人民机械有限公司增加的2500000元出资对应股权比例为23.15%, 对应股权的价值(评估基准日2014年12月31日、2006年9月30日)为16451802.54元，张某1 2006年对海宁人民机械有限公司2900000元出资对应股权自×××年××月××日至2015年1月27日期间的增值额为11346438.38元,张某1及原审第三人(张某2、张某3、张某4和海宁人民机械有限公司)均同意将相应的股权分给姚某，且张某2、张某3、张某4均明确表示不行使优先购买权。
二、 法院判决
一审判决：一、张某1于该判决生效之日起三十日内将其个人所有的海宁人民机械有限公司19.56%的股权过户给姚某;张某1及张某2、张某3、张某4、海宁人民机械有限公司应协助办理前述股权变更登记手续;二、驳回姚某的其余诉讼请求。
姚某不服提起上诉，上诉请求：一、撤销一审判决;二、改判海宁人民机械有限公司登记于张某1名下的2500000元股份归张某1所有，张某1按该股权价值16451802.54元的60%补偿姚某9871081元;三、海宁人民机械有限公司登记于张某1名下2900000元股份婚后增值部分11346438.38元归张某1所有，张某1折价补偿姚某5673219.19元。
三、 分析
本案的争议焦点在于一、张某12009年6月在海宁人民机械有限公司增加的2500000元出资对应股权应如何分割;二、张某1婚前投入公司的2900000元出资对应股权婚后增值额是否属于夫妻共同财产，如何分割。
1. 一审法院认为：
关于焦点一, 姚某要求获得前述股权对应的货币补偿，但张某1要求按比例分割相应的股权，且原审第三人均同意张某1将相应的股权分割给姚某，一审法院认为，考虑到姚某、张某1 2009年6月2500000元的出资已转化为公司相应的股权，且公司其他股东同意张某1分割股权给姚某，故将前述23.15%的股权的50%分割给姚某，即前述股权由姚某、张某1各享有11.575%(对应股权比例23.15%÷2)。
关于焦点二，张某1婚前投入公司的2900000元出资对应股权系其婚前个人财产，该股权在其与姚某婚姻关系存续期间产生了增值，而张某1作为公司的实际管理人员，投入了个人的劳动(体力或脑力劳动的付出)，故该增值不属于孳息和自然增值范畴，对于该部分增值，应认定为夫妻共同财产，并依法予以分割。就股权增值分割的具体方法，姚某、张某1提出了不同的方案，姚某主张获得相应货币补偿，张某1主张其无能力支付货币补偿，要求将相应货币补偿折算成公司股权，张某1用个人股权折抵应支付给姚某的货币补偿。原审第三人均认为增值是公司资产、负债的账面数字统计，不是实际获取的资金和收入，故同意张某1提出的分割方案。一审法院认为张某1的分割方案更为妥当，理由在于：一、股权价值评估的结果是对公司资产、负债情况的会计反映，股权的增值不能直接等同于持股方直接的收益，该种收益的实现，实际需要通过股权转让获取股权增值额的收益，但股权转让存在诸多不确定性，直接按照评估价值判令由张某1给付姚某相应的货币补偿，而让张某1单独承担股权转让的风险，与民事活动的公平原则不符。二、股权增值额的分割并非只有“一方获取该增值收益，并给付另一方相应货币补偿”这一种分割方法，应当根据财产的具体情况综合考量。张某1提出用相应比例的股权抵扣应给付的货币补偿的方案，在公司及其他股东同意的前提下，既不损害公司及其他股东的权益，也实现了对公司股权增值收益的分割目的，且姚某、张某1共同分担了股权转让的风险，同时有效维护了有限责任公司“人合性”的基本准则，有益于公司经营的稳定性。张某1个人股权婚后的增值换算成公司股权比例为15.97%(11346438.38元÷71066101.70元)，故张某1应将其持有的海宁人民机械有限公司7.985%(15.97%÷2)的股权过户给姚某，以折抵其应支付给姚某相应的货币补偿。
综上所述，上述股权及股权增值额分割方案具体分割后，姚某享有海宁人民机械有限公司19.56%(11.575%+7.985%)的股权，张某1享有海宁人民机械有限公司30.44%(50%-11.575%-7.985%)的股权。
2. 二审法院认为：
关于焦点一，姚某诉张某1离婚纠纷一案已作出生效判决，该判决对此已经作出处理，确认该笔出资系张某1使用夫妻共同财产的投资行为，并判决对于该部分出资对应股权的份额，由姚某与张某1各享有50%，即由姚某、张某1各享有11.575%(对应股权比例23.15%÷2)。对姚某和张某1均具有拘束力。在生效判决被撤销或变更前，姚某再次主张分割该部分财产，缺乏依据。
关于第二部分，该2900000元系张某1婚前投资，属于张某1婚前个人财产，但该投资在婚姻存续期间产生的收益属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问问题的解释(二)》第十一条规定的“其他应当归共同所有的财产”。但基于张某1婚前投资行为的个人性和该收益在婚后的共同性，再考虑到公司人合性的特点，在张某1和姚某对于该部分财产如何分割意见不一的情况下，不宜将该部分财产全部转化为股权，并将非持股的配偶一方直接确认为公司股东，而应判决由持股一方支付另一方相应折价款更为合适。本院确认涉案第二部分股权归张某1所有，张某1应当按照评估报告确定的金额支付姚某该部分对应的增值额11346438.38元的二分之一，计5673219.19元。
3. 最高人民法院的观点
最高人民法院肖峰法官认为：“股权不同于房产，是一种单纯的投资行为，股权本身是个人财产，但对于收益，婚姻法司法解释二有规定是属于夫妻共同财产的。个人认为还需要细分：如果出资一方参与公司运营或工作，那么是一种付出行为，作为回报，婚后股权的收益属于夫妻共同财产；如果出资一方仅仅是持有股权，未参与公司运作，没有付出劳动，该收益归属存在争议，个人认为该收益属于个人财产，因为这个行为没有让配偶有额外的付出，就好像钱存在银行里面。” 最高人民法院民一庭针对这一情形倾向性意见是：“若夫妻一方婚前购入的股票、基金等用的是个人财产且在婚姻存续期间发生了交易性行为，那么据此所获收益应为夫妻共同财产。如果直至离婚时都没有交易操作，那么此时的账面收益应属于自然增值。”
也就是说，假使夫妻双方对股权没有任何的付出，增值部分应当认定为自然增值，因此，不能将所有的股权收益认定为投资收益，这就需要在实务中明确是否有相关证据能证明原被告任何一方在婚后投入时间、精力对股权进行过操作，管理，维护，或者涉及到对于公司股权的投票，表决，经营等事宜，如果有，那么便可以对增值部分主张夫妻共同财产。
四、 笔者建议
婚前股权婚后增值部分及分红款是否属于夫妻共同财产，要分两种情况讨论。第一，如果夫妻双方对股权没有任何的付出，既没有交易股票行为，也没有参与公司的生产经营，那么增值部分应当认定为自然增值，属于夫妻一方的个人财产，第二，若有操作管理股票的行为或是参与公司的生产经营，那么增值部分就应当被认为是夫妻共同财产。同时，根据最高院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第7条：“对个人财产还是夫妻共同财产难以确定的，主张权利的一方有责任举证。当事人举不出有力证据，人民法院又无法查实的，按夫妻共同财产处理。”
若确定股权增值部分为夫妻共同财产，基于夫妻一方婚前投资行为的个人性和该收益在婚后的共同性，再考虑到公司人合性的特点，在夫妻双方对于该部分财产如何分割意见不一的情况下，不宜将该部分财产全部转化为股权，并将非持股的配偶一方直接确认为公司股东，而应判决由持股一方支付另一方相应折价款更为合适。
五、 相关法条
《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第五项、第三十九条第一款；
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条，《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第八条；
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款；
《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定。
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作者 周哲 杨萍
《婚姻法》司法解释三规定：“夫妻一方个人财产在婚后取得的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”
很多人有这样的常识，一方婚前取得的房产，并且登记在该方名下的，即使婚后该房产有大幅增值，这套房产仍然会被认定为是该方的婚前个人财产。此处的房产的增值就属于自然增值。
那么夫妻一方在婚前以个人财产取得的股权（股票），在婚后的增值部分以及分红部分是否应认定为夫妻共同财产，还是如上述房产的情况一样，即使在婚后增值也属于个人婚前财产？
团队律师观点：如果夫妻一方在这项投资收益中付出了一定的时间、智力或者精力成本，那么这项投资收益就不能视为孳息或者是自然增值，也就应当被认为是夫妻共同财产。房产和股权或者其他财产均适用此观点。
【相关案例】
一、 案件事实
姚某与张某1原为夫妻关系，张某1婚前于2006年9月22日出资2900000元与张某2、张某3和张某4共同设立海宁人民机械有限公司，并享有公司50%的股权。婚后2009年6月15日公司增加注册资本5000000元，张某1增资2500000元，享有的股权比例不变。2013年9月13日因感情不合姚某诉至法院要求与张某1离婚并分割夫妻共同财产，2014年9月28日一审法院判决准许姚某、张某1离婚，并依法分割部分夫妻共同财产，其中，被告张某1于2009年6月22日在海宁人民机械有限公司追加的2500000元出资对应股权的份额，由原、被告各享有50%。2014年11月4日，张某1不服前述判决，并依法提起上诉，2015年1月16日，二审法院判决驳张某1的上诉，维持原判。
2015年3月16日，姚某提起离婚后财产纠纷一案，向一审法院提出诉讼请求：一、对张某1于2009年6月对海宁人民机械有限公司出资2500000元获得的相应股权的价值进行分割;二、对张某12006年9月对海宁人民机械有限公司出资2900000元获得的股权在婚后产生的增值进行分割。
经法院认定，张某1 2009年6月在海宁人民机械有限公司增加的2500000元出资对应股权比例为23.15%, 对应股权的价值(评估基准日2014年12月31日、2006年9月30日)为16451802.54元，张某1 2006年对海宁人民机械有限公司2900000元出资对应股权自×××年××月××日至2015年1月27日期间的增值额为11346438.38元,张某1及原审第三人(张某2、张某3、张某4和海宁人民机械有限公司)均同意将相应的股权分给姚某，且张某2、张某3、张某4均明确表示不行使优先购买权。
二、 法院判决
一审判决：一、张某1于该判决生效之日起三十日内将其个人所有的海宁人民机械有限公司19.56%的股权过户给姚某;张某1及张某2、张某3、张某4、海宁人民机械有限公司应协助办理前述股权变更登记手续;二、驳回姚某的其余诉讼请求。
姚某不服提起上诉，上诉请求：一、撤销一审判决;二、改判海宁人民机械有限公司登记于张某1名下的2500000元股份归张某1所有，张某1按该股权价值16451802.54元的60%补偿姚某9871081元;三、海宁人民机械有限公司登记于张某1名下2900000元股份婚后增值部分11346438.38元归张某1所有，张某1折价补偿姚某5673219.19元。
三、 分析
本案的争议焦点在于一、张某12009年6月在海宁人民机械有限公司增加的2500000元出资对应股权应如何分割;二、张某1婚前投入公司的2900000元出资对应股权婚后增值额是否属于夫妻共同财产，如何分割。
1. 一审法院认为：
关于焦点一, 姚某要求获得前述股权对应的货币补偿，但张某1要求按比例分割相应的股权，且原审第三人均同意张某1将相应的股权分割给姚某，一审法院认为，考虑到姚某、张某1 2009年6月2500000元的出资已转化为公司相应的股权，且公司其他股东同意张某1分割股权给姚某，故将前述23.15%的股权的50%分割给姚某，即前述股权由姚某、张某1各享有11.575%(对应股权比例23.15%÷2)。
关于焦点二，张某1婚前投入公司的2900000元出资对应股权系其婚前个人财产，该股权在其与姚某婚姻关系存续期间产生了增值，而张某1作为公司的实际管理人员，投入了个人的劳动(体力或脑力劳动的付出)，故该增值不属于孳息和自然增值范畴，对于该部分增值，应认定为夫妻共同财产，并依法予以分割。就股权增值分割的具体方法，姚某、张某1提出了不同的方案，姚某主张获得相应货币补偿，张某1主张其无能力支付货币补偿，要求将相应货币补偿折算成公司股权，张某1用个人股权折抵应支付给姚某的货币补偿。原审第三人均认为增值是公司资产、负债的账面数字统计，不是实际获取的资金和收入，故同意张某1提出的分割方案。一审法院认为张某1的分割方案更为妥当，理由在于：一、股权价值评估的结果是对公司资产、负债情况的会计反映，股权的增值不能直接等同于持股方直接的收益，该种收益的实现，实际需要通过股权转让获取股权增值额的收益，但股权转让存在诸多不确定性，直接按照评估价值判令由张某1给付姚某相应的货币补偿，而让张某1单独承担股权转让的风险，与民事活动的公平原则不符。二、股权增值额的分割并非只有“一方获取该增值收益，并给付另一方相应货币补偿”这一种分割方法，应当根据财产的具体情况综合考量。张某1提出用相应比例的股权抵扣应给付的货币补偿的方案，在公司及其他股东同意的前提下，既不损害公司及其他股东的权益，也实现了对公司股权增值收益的分割目的，且姚某、张某1共同分担了股权转让的风险，同时有效维护了有限责任公司“人合性”的基本准则，有益于公司经营的稳定性。张某1个人股权婚后的增值换算成公司股权比例为15.97%(11346438.38元÷71066101.70元)，故张某1应将其持有的海宁人民机械有限公司7.985%(15.97%÷2)的股权过户给姚某，以折抵其应支付给姚某相应的货币补偿。
综上所述，上述股权及股权增值额分割方案具体分割后，姚某享有海宁人民机械有限公司19.56%(11.575%+7.985%)的股权，张某1享有海宁人民机械有限公司30.44%(50%-11.575%-7.985%)的股权。
2. 二审法院认为：
关于焦点一，姚某诉张某1离婚纠纷一案已作出生效判决，该判决对此已经作出处理，确认该笔出资系张某1使用夫妻共同财产的投资行为，并判决对于该部分出资对应股权的份额，由姚某与张某1各享有50%，即由姚某、张某1各享有11.575%(对应股权比例23.15%÷2)。对姚某和张某1均具有拘束力。在生效判决被撤销或变更前，姚某再次主张分割该部分财产，缺乏依据。
关于第二部分，该2900000元系张某1婚前投资，属于张某1婚前个人财产，但该投资在婚姻存续期间产生的收益属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问问题的解释(二)》第十一条规定的“其他应当归共同所有的财产”。但基于张某1婚前投资行为的个人性和该收益在婚后的共同性，再考虑到公司人合性的特点，在张某1和姚某对于该部分财产如何分割意见不一的情况下，不宜将该部分财产全部转化为股权，并将非持股的配偶一方直接确认为公司股东，而应判决由持股一方支付另一方相应折价款更为合适。本院确认涉案第二部分股权归张某1所有，张某1应当按照评估报告确定的金额支付姚某该部分对应的增值额11346438.38元的二分之一，计5673219.19元。
3. 最高人民法院的观点
最高人民法院肖峰法官认为：“股权不同于房产，是一种单纯的投资行为，股权本身是个人财产，但对于收益，婚姻法司法解释二有规定是属于夫妻共同财产的。个人认为还需要细分：如果出资一方参与公司运营或工作，那么是一种付出行为，作为回报，婚后股权的收益属于夫妻共同财产；如果出资一方仅仅是持有股权，未参与公司运作，没有付出劳动，该收益归属存在争议，个人认为该收益属于个人财产，因为这个行为没有让配偶有额外的付出，就好像钱存在银行里面。” 最高人民法院民一庭针对这一情形倾向性意见是：“若夫妻一方婚前购入的股票、基金等用的是个人财产且在婚姻存续期间发生了交易性行为，那么据此所获收益应为夫妻共同财产。如果直至离婚时都没有交易操作，那么此时的账面收益应属于自然增值。”
也就是说，假使夫妻双方对股权没有任何的付出，增值部分应当认定为自然增值，因此，不能将所有的股权收益认定为投资收益，这就需要在实务中明确是否有相关证据能证明原被告任何一方在婚后投入时间、精力对股权进行过操作，管理，维护，或者涉及到对于公司股权的投票，表决，经营等事宜，如果有，那么便可以对增值部分主张夫妻共同财产。
四、 笔者建议
婚前股权婚后增值部分及分红款是否属于夫妻共同财产，要分两种情况讨论。第一，如果夫妻双方对股权没有任何的付出，既没有交易股票行为，也没有参与公司的生产经营，那么增值部分应当认定为自然增值，属于夫妻一方的个人财产，第二，若有操作管理股票的行为或是参与公司的生产经营，那么增值部分就应当被认为是夫妻共同财产。同时，根据最高院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第7条：“对个人财产还是夫妻共同财产难以确定的，主张权利的一方有责任举证。当事人举不出有力证据，人民法院又无法查实的，按夫妻共同财产处理。”
若确定股权增值部分为夫妻共同财产，基于夫妻一方婚前投资行为的个人性和该收益在婚后的共同性，再考虑到公司人合性的特点，在夫妻双方对于该部分财产如何分割意见不一的情况下，不宜将该部分财产全部转化为股权，并将非持股的配偶一方直接确认为公司股东，而应判决由持股一方支付另一方相应折价款更为合适。
五、 相关法条
《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第五项、第三十九条第一款；
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条，《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第八条；
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款；
《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定。
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