法学论文
企业改制登记问题汇总
作者：王成 律师 时间：2010年12月20日
企业改制登记是指依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明确产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，依法重新确认其法人资格的登记行为。改制企业采取的形式主要有公司、合伙企业、个人独立企业。
一、改制程序：1、前期准备阶段的主要工作内容：制定改制方案，进行产权
界定、资产评估（涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或者备案），取得主办单位或者主管部门同意改制的批复文件，集体所有制企业还需要召开职工代表大会确认改制文件。
1、申请登记手续阶段主要工作内容：（1）改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；（2）企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；
2、递交申请材料、材料齐全、符合法定形式的，等候领取《准许行政许可决定书》；
3、 领取《准予行政许可决定书》后，按照《准许行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
二、改制企业登记登记应提交的文件、证件
改制企业根据改制选择的企业类型提交不同的文件、证件，以下根据企业改制成有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、分公司、合伙企业、个人独资企业分别介绍。
（一）改制为有限责任公司，登记应提交的文件、证件包括：
1、《企业变更（改制）登记申请书》、《投案者名录.》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等；
2、主办单位或者主管部门批复，集体所有制企业还应提交职工代表大会决议；
3、公司章程，全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位盖章；
4、产权界定文件（集体所有制或者产权不清晰的全民所有制企业提交）
5、原企业资产评估报告，股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或者备案文件。）
6、股东资格证明
7、《指定（委托书）》
8、《名称预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料
9、改制企业《营业执照》正副本。
（二）、改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件包括：
1、《企业变更（改制）登记申请书》、《投案者名录.》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等；
2、主办单位或者主管部门批复，集体所有制企业还应提交职工代表大会决议；
3、公司章程，全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位盖章；
4、产权界定文件（集体所有制或者产权不清晰的全民所有制企业提交）
5、原企业资产评估报告，股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或者备案文件。）
6、股东资格证明
7、《指定（委托书）》
8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；
9、发起人资格证明；
10、创办大会的会议记录或者创办大会决议（附董事会、监事会决议）；
11、筹备公司的财务审计报告
12、《名称预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料
13、改制企业《营业执照》正副本。
一、改制程序：1、前期准备阶段的主要工作内容：制定改制方案，进行产权
界定、资产评估（涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或者备案），取得主办单位或者主管部门同意改制的批复文件，集体所有制企业还需要召开职工代表大会确认改制文件。
1、申请登记手续阶段主要工作内容：（1）改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；（2）企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；
2、递交申请材料、材料齐全、符合法定形式的，等候领取《准许行政许可决定书》；
3、 领取《准予行政许可决定书》后，按照《准许行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
二、改制企业登记登记应提交的文件、证件
改制企业根据改制选择的企业类型提交不同的文件、证件，以下根据企业改制成有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、分公司、合伙企业、个人独资企业分别介绍。
（一）改制为有限责任公司，登记应提交的文件、证件包括：
1、《企业变更（改制）登记申请书》、《投案者名录.》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等；
2、主办单位或者主管部门批复，集体所有制企业还应提交职工代表大会决议；
3、公司章程，全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位盖章；
4、产权界定文件（集体所有制或者产权不清晰的全民所有制企业提交）
5、原企业资产评估报告，股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或者备案文件。）
6、股东资格证明
7、《指定（委托书）》
8、《名称预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料
9、改制企业《营业执照》正副本。
（二）、改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件包括：
1、《企业变更（改制）登记申请书》、《投案者名录.》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等；
2、主办单位或者主管部门批复，集体所有制企业还应提交职工代表大会决议；
3、公司章程，全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位盖章；
4、产权界定文件（集体所有制或者产权不清晰的全民所有制企业提交）
5、原企业资产评估报告，股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或者备案文件。）
6、股东资格证明
7、《指定（委托书）》
8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；
9、发起人资格证明；
10、创办大会的会议记录或者创办大会决议（附董事会、监事会决议）；
11、筹备公司的财务审计报告
12、《名称预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料
13、改制企业《营业执照》正副本。
