法学论文
涉外民商事纠纷答辩状
作者：王成 律师 时间：2014年05月29日
涉 外 合 同 纠 纷 答 辩 状
答辩人：司马如，性别：男，中国香港居民，香港身份证号：P986975C87，现住济南市历下区经十路东路1264号保利花园2号楼3单元第603室。
答辩人因河南某某服饰股份有限公司诉答辩人合同纠纷一案，现向贵院提出如下答辩意见。
一、答辩人2012年2月与河南某某服饰股份有限公司（以下简称“河南某某服饰公司”）签订的《大区代理协议书》（以下简称《协议书》），履行期限：2012年2月1日起至2013年1月31日止。现该协议已经履行完毕，答辩人并未欠河南某某服饰股份有限公司货款。另外，根据《协议书》第14条第一款约定，采取现款现货的原则，否则河南某某服饰公司”根本不发货，《协议书》第五条约定：甲方供给乙方“纽伦”服饰产品采取以下供货模式：订货制度：即（春、夏、秋、冬）每年四次订货，订货产品按全国统一折扣供货，订货需预付订单总金额的20%作为预付款，余款发货前付清。订货的产品不退换，质量问题除外，在甲方规定的时间内乙方预付款不到账，甲方有权取消乙方的订货奖励政策，或者取消乙方所下订单。上述约定，答辩人不存在拖欠河南某某服饰公司的货款的前提条件，因为《协议书》中明确约定答辩人若不付款，河南某某服饰公司不发货。
二、“河南某某服饰公司”代理人向法庭提交的《国际服饰2013年1月对账单》、《国际服饰2013年2月份对账单》、《国际服饰2013年3月对账单》《国际服饰2013年4月份对账单》《国际服饰2013年5月份对账单》《国际服饰2013年7月份对账单》等证据均系河南某某服饰公司单方制作，答辩人从未收到过，同时未提供答辩人认可或者签名的订货单及答辩人收到货物的证据，且对账单答辩人从未见过，签名亦并非答辩人所为，系河南某某服饰公司伪造，答辩人不予认可。
三、若“河南某某服饰公司”认为答辩人拖欠2012年2月1日起至2013年12月31日期间的货款145万元，根据《协议书》约定及法律规定，“河南某某服饰公司”应该向法庭提交2012年2月1日起至2013年1月31日这段期间的答辩人认可或者签字的对账单及发货单及相关托运的单据。但是根据河南某某服饰公司提供的证据来看，2012年2月1日至2013年1月31日该段期间，并未有合法有效的证据来证明答辩人拖欠货款的事实。
综上所述，答辩人并未欠“河南某某服饰公司”货款，请求法院依法驳回“河南某某服饰公司”的诉讼请求。
此致
河南省某中级人民法院
答辩人：司法如
代理人：山东法杰律师事务所
王成
2014年4月15日
答辩人：司马如，性别：男，中国香港居民，香港身份证号：P986975C87，现住济南市历下区经十路东路1264号保利花园2号楼3单元第603室。
答辩人因河南某某服饰股份有限公司诉答辩人合同纠纷一案，现向贵院提出如下答辩意见。
一、答辩人2012年2月与河南某某服饰股份有限公司（以下简称“河南某某服饰公司”）签订的《大区代理协议书》（以下简称《协议书》），履行期限：2012年2月1日起至2013年1月31日止。现该协议已经履行完毕，答辩人并未欠河南某某服饰股份有限公司货款。另外，根据《协议书》第14条第一款约定，采取现款现货的原则，否则河南某某服饰公司”根本不发货，《协议书》第五条约定：甲方供给乙方“纽伦”服饰产品采取以下供货模式：订货制度：即（春、夏、秋、冬）每年四次订货，订货产品按全国统一折扣供货，订货需预付订单总金额的20%作为预付款，余款发货前付清。订货的产品不退换，质量问题除外，在甲方规定的时间内乙方预付款不到账，甲方有权取消乙方的订货奖励政策，或者取消乙方所下订单。上述约定，答辩人不存在拖欠河南某某服饰公司的货款的前提条件，因为《协议书》中明确约定答辩人若不付款，河南某某服饰公司不发货。
二、“河南某某服饰公司”代理人向法庭提交的《国际服饰2013年1月对账单》、《国际服饰2013年2月份对账单》、《国际服饰2013年3月对账单》《国际服饰2013年4月份对账单》《国际服饰2013年5月份对账单》《国际服饰2013年7月份对账单》等证据均系河南某某服饰公司单方制作，答辩人从未收到过，同时未提供答辩人认可或者签名的订货单及答辩人收到货物的证据，且对账单答辩人从未见过，签名亦并非答辩人所为，系河南某某服饰公司伪造，答辩人不予认可。
三、若“河南某某服饰公司”认为答辩人拖欠2012年2月1日起至2013年12月31日期间的货款145万元，根据《协议书》约定及法律规定，“河南某某服饰公司”应该向法庭提交2012年2月1日起至2013年1月31日这段期间的答辩人认可或者签字的对账单及发货单及相关托运的单据。但是根据河南某某服饰公司提供的证据来看，2012年2月1日至2013年1月31日该段期间，并未有合法有效的证据来证明答辩人拖欠货款的事实。
综上所述，答辩人并未欠“河南某某服饰公司”货款，请求法院依法驳回“河南某某服饰公司”的诉讼请求。
此致
河南省某中级人民法院
答辩人：司法如
代理人：山东法杰律师事务所
王成
2014年4月15日
