代理意见
一、诉讼请求
对于原告主张的诉讼请求不予认可
事实与理由
对于原告所陈述的 “协议后支付完王保林后余额11770万元”予以认可，康某“共支付原告4267.6万元”予以认可。其他事实不予认可
二、本案争议焦点
1、 王保林退伙后原、被告股份比例
2、 合伙期间
3、 清理公司后续费用
三、法庭调查、举证、质证
1、王某退伙后原、被告股份比例
仅依据股东会议纪要不能确定原、被告股份比例（被告没有签字，不予认可）所以要对原、被告股份比例进行符合签订协议的目的、结合协议的整体、合理性及结合交易惯例的解释。（一个纪要，俩份协议）
代理人认为：王某退伙后原、被告股份比例及各自分配收益如下:

股东
变更前持股比例
变更后持股比例
分配金额（万元）

王某
4.50％



徐某
35.50％
37.172774869％
4，375.24

康某
60.00％
62.827225131％
7，394.76

合计
100.00％
100.00％
11，770.00


计算方式：徐根旺35.5／95.5*100.00％＝37.172774869％
康某60／95.5*100.00％＝62.827225131％
原告已取得分配收益4，267.6万元，待分配收益4， 375.24万元－4，267.6万元＝107.64万元
2、合伙期间
涉及到利息债权及工资请求权
依据《合作办矿协议》第一条款：合作办矿时间从2005年5月1日至2010年1月31日，2009年，煤炭资源整合后合伙一直存续，股东会议是2011年7月19日召开，之后合伙进入清理阶段，一直到2015年3月（执行通知书）。
合伙存续期间，合伙是合作共同经营，利益共享、亏损共担的一个利益共同体，合伙人之间不是债权、债务关系。合伙人对合伙的投资形成合伙财产，是合伙人共有财产，合伙人只是让渡其出资财产的所有权为对价取得合伙团体的收益权。所以，合伙人之间不是债权、债务关系，原告主张利息债权没有法理及法律依据。
工资请求权是基于劳动或劳务关系产生，本案的案由是合伙协议纠纷，不是同一个法律关系，需另案处理。
3、清理公司后续费用
合伙人之间对合伙事务是共同劳动、共同经营。对合伙事务要协商一致。
首先审查票据真实性，合法性、相关性，其次要审查是否有被告的认可，比如签字。
四、辩论观点
1、单独依据《股东会议纪要》的 二、分配方案来计算王某退伙后的持股比例，条款之间出现了矛盾、抵触且对原被告不公平、不合理。所以需对条款进行解释。
《合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意
思。
　　合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
该条款提供了合同解释规则：文义解释、整体解释、目的解释、合理性解释、交易惯例及依据诚信原则解释。依据条款字面含义来理解出现了矛盾，所以不能单纯依据文义来确定双方的分配比例，要结合其他解释规则来确定原、被告的权利与义务。结合《合作办矿协议》第四条的利益分配方式是按照各自的股份进行分配，再结合《股东会议纪要》分配方案1、2条具有优先性、根本性，这也符合目的性解释原理，合伙人投资多、持股多是为了通过合伙经营来获得相应的收益，这是当事人的预期，这个目的在达成合伙的过程中具有决定性，处于核心地位，所以说其他解释不能与之背离，所以说根据所占股份分配是按照原来徐某35.50％、康某60.00％的持股比例对原来王某4.50％的股份进行分配，分配后的持股比例就是徐某持股37.172774869％、康丛要持股62.827225131％，在此基础上对收益进行分配。这对双方权利、义务也公平、合理。同时也符合以及交易惯例，从诚信守信人的角度而言，遵循原来的最终股份比例分配也是一个善意的合伙人诚信守信的体现。
《民法通则》第32条：合伙经营积累的财产，归合伙人共有。
合伙团体取得忻州神达能源投资有限公司的整合资金属于合伙经营积累的财产。各合伙人按股份比例分配合伙收益符合各方缔约目的。
2、利息债权
原告所主张的利息是债权请求，在此要区分合伙人对合伙团体的经营收益有收益权，并不是债权，合伙人间也不是债权债务关系，在合伙期间不能要求其他合伙人还本付息。此外，双方也没有约定。
《物权法》第116条：法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。
3、工资请求权
协议没有约定，其他同质证意见。
4、 清理公司后续费用
《民法通则》第34条：个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。
执行合伙事务合伙人要协商一致，这是前提，否则是个人事务，开支由原告承担。
其他同质证意见。
代理律师 贾杰
2016年1月17日