答 辩 状
 
 
答辩人：于峰，男，1963年7月2日生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区
委托代理人：汤红梅 ，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被答辩人：徐州工程机械有限公司，住所地江苏省徐州经济技术开发区。法定代表人：董事长。
徐州工程机械有限公司诉答辩人融资租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：
一、本案融资租赁纠纷已过诉讼时效，也没有任何中止、中断或延长诉讼时效的法定事由。
《中华人民共和国民法通则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百一十九条，当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理，受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。本案，被答辩人于2015年4月收回了租赁物，该案的诉讼时效期间应到2017年4月届满。被答辩人于2018年3月9日才向法院起诉，在诉讼中被答辩人也未提供诉讼时效中止、中断或延长的相关证据，本案已过诉讼时效。
二、本案答辩人与出租人江苏工程机械租赁有限公司（以下简称“出租人”）签订的融资租赁合同因出租人无所有权而当属无效。
依据我国《合同法》二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，出租人购买涉案租赁物的相关支付凭证、以及出租人从出卖人处接收租赁物的相关凭证，被答辩人并未向法庭提交。故并不能证明融资租赁合同出租人对涉案租赁物享有所有权。出租人对租赁物没有所有权，融资租赁合同无效。
三、本案融资租赁合同即使有效，也因出卖人长沙机械设备有限公司（以下简称“出卖人”）拖回租赁物的行为而解除，被答辩人不能再主张全部未付租金。
依据我国《合同法》第二百四十八条之规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（下称解释）第二十一条规定，出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。
在整个融资租赁过程中，答辩人一直是和出卖人联系，并未和任何出租人公司有任何接触。2015年4月出卖人和答辩人联系收回租赁物，被答辩人证据交换时也认可收到了租赁物。被答辩人接收租赁物的行为就是选择了解除出租人与答辩人之间的融资租赁合同。解除合同与继续履行主张全部未付租金之间只能二选其一。故被答辩人的诉讼请求第一项没有法律依据，应予驳回。
四、本案答辩人与出卖人之间的买卖合同因双方已经履行主要义务而成立。
依据我国《合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。答辩人自2014年4月4日与出卖人签订了《工业品买卖合同》，并按照该合同约定于当天支付了发车前必须支付的首付款45万元，出卖人也与当天将涉案旋挖机交付答辩人，双方的买卖关系成立。在出卖人收回机器前答辩人又陆续依照该合同的约定支付了相关款项总计60多万元。故本案中融资租赁关系不成立，而应是答辩人与出卖人的买卖合同关系。
综上所述，被答辩人的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致
徐州开发区人民法院
 
答辩人：
 
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