成功案例
伽源“蒸美味”案：隐瞒虚假披露信息，加盟商起诉解除合同获法院支持
作者：王一流 律师 时间：2019年02月28日
一、案情回放：
原告魏志芳诉称：其与南京伽源餐饮管理有限公司于2016年3月30日签订了《源动力餐饮合作协议书》，约定：伽源餐饮公司是注册商标合法所有人，授权魏志芳经营“蒸美味”品牌店标准合作店，使用商标标识；魏志芳需缴纳合作开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元、市场保证金5,000元；魏志芳及其合作店必须销售和使用由伽源餐饮公司提供的产品和服务，或由伽源餐饮公司指定或同意的第三方生产的符合伽源餐饮公司标准的产品和服务。合作协议书签订后，魏志芳依约定向伽源餐饮公司支付了49,800元款项，并为开店经营承租了位于浦口区盘城××与××交叉口东××浴室前右边第二间门面房，已缴纳18,000元转让费及2,000元押金。然伽源餐饮公司至今未向魏志芳出示其合法经营的相关证照；未告知魏志芳协议书中“注册商标”具体为何商标，也未提供任何相关商标注册证；未告知其提供的产品和服务，或由其指定或同意的第三方生产的符合其标准的产品和服务的价格。综上，伽源餐饮公司作为从事商业特许经营的特许人，其行为违反了《商业特许经营管理条例》中关于信息披露的相关规定，请求法院：1、判令解除魏志芳与伽源餐饮公司签订的《源动力餐饮合作协议书》；2、判令伽源餐饮公司返还魏志芳49,800元；3、判令伽源餐饮公司赔偿魏志芳因合同履行造成的损失20,000元。
二、法院裁判：
南京市六合区人民法院审理此案后认为：
本案的争议焦点为：一、魏志芳是否享有单方解除双方签订的合作协议书的权利；二、魏志芳主张的各项费用赔偿是否能得到支持。
关于争议焦点一，从魏志芳与伽源餐饮公司签订的合作协议书内容来看，伽源餐饮公司将其有权使用的商标、品牌风格等许可给魏志芳使用，魏志芳在统一的运营模式、营业形象下经营，并为此交纳相应费用。该合作协议书符合商业特许经营合同的基本特征，应为商业特许经营合同。我国《商业特许经营管理条例》规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为××持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年；特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日以书面形式向××提供特许人名称、住所等经营活动的基本情况，注册商标、企业标志等经营模式的基本情况，以及产品、服务、设备的价格和条件等信息；特许人向××提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，××可以解除特许经营合同。本案中，伽源餐饮公司与魏志芳在签订合作协议书时，并无直营店，伽源餐饮公司许可魏志芳使用的商标注册人也非伽源餐饮公司。伽源餐饮公司却在合作协议书中对注册商标做出了虚假描述。虽然签订合作协议书后伽源餐饮公司通过发放书面材料、U盘拷备以及发送电子邮件等形式向魏志芳提供了店面选址、筹建、装修信息以及经营设备的配置信息等，但其中并未明确伽源餐饮公司不具备直营店的条件，也没有包含前述商标的有关信息以及有关产品和服务价格的信息。即使其中包含了应披露的些许信息，上述材料也是在合作协议书签订之后才交付给魏志芳，伽源餐饮公司并不能证明相关信息已在合作协议书签订前披露。而按照法律规定，伽源餐饮公司应在合作协议书签订前至少30日内以书面形式向魏志芳披露上述信息。伽源餐饮公司的上述行为，必然会对魏志芳签订合作协议书时的真实意思表示产生重大影响，直接影响魏志芳对其经营实力与成本、开店前景的判断和认知，关系到其签订合作协议书的目的能否实现。故魏志芳有权根据《商业特许经营管理条例》和合同法的相关规定解除双方签订的合作协议书。
关于争议焦点二，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。伽源餐饮公司未按法律规定披露信息，导致魏志芳因合同目的无法实现而行使解除权，伽源餐饮公司应赔偿魏志芳的相应损失。本案中，魏志芳主张的损失为：开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元、市场保证金5,000元以及房屋租金的20,000元。本院认为，虽然魏志芳收到了伽源餐饮公司发放的店面筹建手册、店面营运管理手册等书面材料，并且参加了伽源餐饮公司组织的相关培训，但因伽源餐饮公司未披露相关信息以及披露虚假信息，魏志芳并未实际开店经营，亦未实际使用伽源餐饮公司的经营资源，其签订合作协议书的目的因伽源餐饮公司的原因无法得到实现。另，合作协议书解除后伽源餐饮公司的无形经营资源并未损耗，依然保持原有价值。综合以上分析，伽源餐饮公司收取魏志芳的开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元以及市场保证金5,000元缺乏正当性，应予以退还。但合作协议书解除后，魏志芳应当返还伽源餐饮公司向其发放的书面材料（含电子文档形式）以及其他含有伽源餐饮公司授权使用的带有其商业标志、商标、招牌等的材料，并不能使用前述商名、商标、品牌等标志。关于魏志芳主张赔偿的18,000元房租及2,000元押金，本院认为，魏志芳并未按照合作协议书约定在安徽省宣城市开设店面，并且未提供证据证明伽源餐饮公司允许其变更开店地址，违反了合作协议书的约定，而浦口区相应地段的租金与宣城市相应地段的租金不具有可比性，故该20,000元租金损失本院不予支持。
三、王律师解析：
在特许加盟合同纠纷中，加盟商以“特许人欺诈”为由撤销合同或以“特许人虚假隐瞒信息”为由解除合同是两种解决纠纷常用方式。一般而言，“特许人欺诈”的证据比较难收集。除非有足够充分的证据，否则不要贸然启用“欺诈撤销合同”的方式，不然很可能导致败诉。更为稳妥的方式应该是选择“解除合同”的诉由，毕竟根据《商业特许经营管理条例》的规定，主要举证责任在于特许人。而且，特许加盟合同解除后，非过错一方同样有权利去主张损失赔偿。在本案中，原告所主张的损失赔偿未能得到支持主要原因出在证据方面：一是损失的发生并未对应合同约定的区域；二是转让费和租金本身属于经营成本，并不能直接界定为损失数额。所以法院最终没有支持，也是无可厚非的。
原告魏志芳诉称：其与南京伽源餐饮管理有限公司于2016年3月30日签订了《源动力餐饮合作协议书》，约定：伽源餐饮公司是注册商标合法所有人，授权魏志芳经营“蒸美味”品牌店标准合作店，使用商标标识；魏志芳需缴纳合作开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元、市场保证金5,000元；魏志芳及其合作店必须销售和使用由伽源餐饮公司提供的产品和服务，或由伽源餐饮公司指定或同意的第三方生产的符合伽源餐饮公司标准的产品和服务。合作协议书签订后，魏志芳依约定向伽源餐饮公司支付了49,800元款项，并为开店经营承租了位于浦口区盘城××与××交叉口东××浴室前右边第二间门面房，已缴纳18,000元转让费及2,000元押金。然伽源餐饮公司至今未向魏志芳出示其合法经营的相关证照；未告知魏志芳协议书中“注册商标”具体为何商标，也未提供任何相关商标注册证；未告知其提供的产品和服务，或由其指定或同意的第三方生产的符合其标准的产品和服务的价格。综上，伽源餐饮公司作为从事商业特许经营的特许人，其行为违反了《商业特许经营管理条例》中关于信息披露的相关规定，请求法院：1、判令解除魏志芳与伽源餐饮公司签订的《源动力餐饮合作协议书》；2、判令伽源餐饮公司返还魏志芳49,800元；3、判令伽源餐饮公司赔偿魏志芳因合同履行造成的损失20,000元。
二、法院裁判：
南京市六合区人民法院审理此案后认为：
本案的争议焦点为：一、魏志芳是否享有单方解除双方签订的合作协议书的权利；二、魏志芳主张的各项费用赔偿是否能得到支持。
关于争议焦点一，从魏志芳与伽源餐饮公司签订的合作协议书内容来看，伽源餐饮公司将其有权使用的商标、品牌风格等许可给魏志芳使用，魏志芳在统一的运营模式、营业形象下经营，并为此交纳相应费用。该合作协议书符合商业特许经营合同的基本特征，应为商业特许经营合同。我国《商业特许经营管理条例》规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为××持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年；特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日以书面形式向××提供特许人名称、住所等经营活动的基本情况，注册商标、企业标志等经营模式的基本情况，以及产品、服务、设备的价格和条件等信息；特许人向××提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，××可以解除特许经营合同。本案中，伽源餐饮公司与魏志芳在签订合作协议书时，并无直营店，伽源餐饮公司许可魏志芳使用的商标注册人也非伽源餐饮公司。伽源餐饮公司却在合作协议书中对注册商标做出了虚假描述。虽然签订合作协议书后伽源餐饮公司通过发放书面材料、U盘拷备以及发送电子邮件等形式向魏志芳提供了店面选址、筹建、装修信息以及经营设备的配置信息等，但其中并未明确伽源餐饮公司不具备直营店的条件，也没有包含前述商标的有关信息以及有关产品和服务价格的信息。即使其中包含了应披露的些许信息，上述材料也是在合作协议书签订之后才交付给魏志芳，伽源餐饮公司并不能证明相关信息已在合作协议书签订前披露。而按照法律规定，伽源餐饮公司应在合作协议书签订前至少30日内以书面形式向魏志芳披露上述信息。伽源餐饮公司的上述行为，必然会对魏志芳签订合作协议书时的真实意思表示产生重大影响，直接影响魏志芳对其经营实力与成本、开店前景的判断和认知，关系到其签订合作协议书的目的能否实现。故魏志芳有权根据《商业特许经营管理条例》和合同法的相关规定解除双方签订的合作协议书。
关于争议焦点二，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。伽源餐饮公司未按法律规定披露信息，导致魏志芳因合同目的无法实现而行使解除权，伽源餐饮公司应赔偿魏志芳的相应损失。本案中，魏志芳主张的损失为：开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元、市场保证金5,000元以及房屋租金的20,000元。本院认为，虽然魏志芳收到了伽源餐饮公司发放的店面筹建手册、店面营运管理手册等书面材料，并且参加了伽源餐饮公司组织的相关培训，但因伽源餐饮公司未披露相关信息以及披露虚假信息，魏志芳并未实际开店经营，亦未实际使用伽源餐饮公司的经营资源，其签订合作协议书的目的因伽源餐饮公司的原因无法得到实现。另，合作协议书解除后伽源餐饮公司的无形经营资源并未损耗，依然保持原有价值。综合以上分析，伽源餐饮公司收取魏志芳的开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元以及市场保证金5,000元缺乏正当性，应予以退还。但合作协议书解除后，魏志芳应当返还伽源餐饮公司向其发放的书面材料（含电子文档形式）以及其他含有伽源餐饮公司授权使用的带有其商业标志、商标、招牌等的材料，并不能使用前述商名、商标、品牌等标志。关于魏志芳主张赔偿的18,000元房租及2,000元押金，本院认为，魏志芳并未按照合作协议书约定在安徽省宣城市开设店面，并且未提供证据证明伽源餐饮公司允许其变更开店地址，违反了合作协议书的约定，而浦口区相应地段的租金与宣城市相应地段的租金不具有可比性，故该20,000元租金损失本院不予支持。
三、王律师解析：
在特许加盟合同纠纷中，加盟商以“特许人欺诈”为由撤销合同或以“特许人虚假隐瞒信息”为由解除合同是两种解决纠纷常用方式。一般而言，“特许人欺诈”的证据比较难收集。除非有足够充分的证据，否则不要贸然启用“欺诈撤销合同”的方式，不然很可能导致败诉。更为稳妥的方式应该是选择“解除合同”的诉由，毕竟根据《商业特许经营管理条例》的规定，主要举证责任在于特许人。而且，特许加盟合同解除后，非过错一方同样有权利去主张损失赔偿。在本案中，原告所主张的损失赔偿未能得到支持主要原因出在证据方面：一是损失的发生并未对应合同约定的区域；二是转让费和租金本身属于经营成本，并不能直接界定为损失数额。所以法院最终没有支持，也是无可厚非的。
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