一、案情简介：
原告：戴XX，住浙江省温州市鹿城区。
原告：朱XX，住浙江省永康市。
被告：俞X，住浙江省杭州市西湖区。
被告：张XX，住浙江省杭州市西湖区。
原告戴XX、朱XX诉称：2013年10月29日，两被告共同出资30万元成立杭州都可餐饮管理有限公司（以下简称都可餐饮公司），创立“张阿姨”茶饮系列品牌产品。2014年3月17日，原告与都可餐饮公司签订《特许经营合同》一份，合同约定：合同期限为三年，自2014年3月17日至2017年3月16日，该店按都可餐饮公司要求装修，设备等一切费用由两原告承担，同时原告向都可餐饮公司缴纳保证金10000元，特许经营费45000元。2014年5月14日，原告与都可餐饮公司又签订一份《特许经营合同》，合同约定，都可餐饮公司将自己所有的“张阿姨”品牌茶饮系列产品的浙江省温州（涵盖温州地区11个区县市）区域特许经营权授予原告，合同期限自2014年5月14日至2017年5月13日。原告缴纳保证金20000元，特许经营费300000元。合同第四条关于货款结算部分还约定：“甲方（都可餐饮公司）在进货价格和甲方供应给单个加盟店的价格的基础上给予乙方（原告）原材料、设备5%的返利，每季度返利一次，返利将以原材料的形式进行。”前述合同签订后，经双方协商，两原告实际向都可餐饮公司支付保证金及特许经营费280000元。
此后，两原告全身心投入市场开发、单店经营，加盟店数量及单店营收稳步上升，截止2015年底，两原告在温州区域共发展加盟了13家门店，在被告公司的区域加盟团队业绩排名第一。2015年12月8日，都可餐饮公司突然向原告戴云峰寄送了1份《告知函》，以原告严重违约为由，通知原告自2015年12月10日解除双方签署的温州地区代理《特许经营合同》，停止使用“张阿姨”品牌系列产品的物料。同时，都可餐饮公司将前述情况通知了温州地区的所有门店。原告戴云峰立即与都可餐饮公司联系沟通，但均不答应继续履行合同。原告戴XX因此于2015年12月18日向都可餐饮公司寄送一份《回复函》，明确表示公司的行为明显违法与违约，并要求继续履行合同、结算物料返点。此后公司没有答复。2015年最后一个季度，都可餐饮公司应予以返点折合人民币26000元，因此原告又多次通过《催告函》、电话等形式进行催促，而都可餐饮公司非但没有答复，反而自行在温州地区与第三方签订合同、加盟门店，高价将温州地区的代理权出让给第三方。
原告经调查了解，都可餐饮公司于2015年3月16日作出股东会决议解散公司，于2015年8月28日经杭州市工商行政管理局江干分局核准注销，同时向股东分配了公司剩余资产。被告俞X以实际控制的浙江奇异鸟生物科技有限公司为独资法人，于2015年4月14日注册成立了杭州都可生物科技有限公司（以下简称都可生物公司）。而事实上，两被告及都可餐饮公司根本从未向原告告知过公司已注销，股东已实际经营另外企业，2015年12月份两被告依旧向原告寄送了加盖有都可餐饮公司公章的函件。因此，两被告及都可餐饮公司的行为实为有预谋的商业欺诈行为，其一系列行为的目的是为了金蝉脱壳，最终侵占两原告交付的保证金、特许经营费及经营收益。
据此，特诉至法院，请求判令：
1、两被告立即返还原告特许经营费、保证金345000元、物料返利款暂算为人民币26000元（自2015年9月1日至判决给付之日止按每季度26000元计算物料返利款），并赔偿原告经济损失38800元；2、本案诉讼费用由两被告承担。
二、法院裁判：
杭州市滨江区法院对此案审理后认为：
原告戴XX与都可餐饮公司于2014年3月17日签订的《特许经营合同》，原告戴XX、朱XX与都可餐饮公司于2014年5月14日签订的《特许经营合同》，均系双方真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，两份合同均真实有效。
根据公司法的有关规定，有限责任公司股东作为公司清算义务人，应当忠于职守，依法履行清算义务，如严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从本案看，都可餐饮公司注销时，应注意到与两原告之间仍有未到期的合同尚在履行，并予以妥善协商处理，但无证据显示在都可餐饮公司注销前与两原告有相应的协商，也无证据证明就公司注销事项书面通知两原告，导致原告未能在公司清算期间进行债权申报。两被告关于都可生物公司继续履行之前双方之间合同的主张未获对方认可，现都可餐饮公司已注销登记，这直接导致原告的利益受到损害。此外，两被告在《关于确认公司清算报告的决定》中明确作出了承诺，清算报告如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。因此，原告要求两股东承担返还特许经营管理费的责任，于法有据，依法应予支持。综合合同履行情况，法院酌定被告返还原告特许经营费11万元。
原告主张被告应返还物料返还款人民币26000元（自2015年9月1日至判决给付之日止按每季度26000元计算物料返利款），本院认为，首先原告并未就该金额如何具体计算进行举证，其次，依据合同约定返利将以物料的形式进行，故原告的该项诉请依据不足，本院不予支持。原告主张经济损失38800元，因原告自身在履行合同过程中存在严重违约，故其无权主张经济损失，本院对此不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
1、被告俞XX、张XX于本判决生效之日起十日内返还原告戴XX、朱XX特许经营费人民币11万元。
2、驳回原告戴XX、朱XX的其他诉讼请求。
三、王律师评析：
在特许加盟领域，有的特许人在遇到经营困难时，会利用公司的有限责任规避债务，比如上述案例中的“金蝉脱壳”，直接注销公司的行为。殊不知，注销公司是有着严格的清算程序的，如不履行合法的通知义务，股东对于公司债务是承担连带责任的。上述判例是一个典型判例，值得参考。由此也可以看出，市场经营问题还是需要积极面对，逃避不但规避不了责任，也解决不了问题。