成功案例
股权转让纠纷，细节定输赢
作者：许宝石 律师 时间：2016年03月28日
案情：
原告大丰公司诉称，2011年8月20日，原告与被告乾坤公司签订了《企业收购合同》，约定：原告将金福公司100%的股权转让给被告乾坤公司，转让对价款为现金2000万元及7500平方米的商用店面（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室），并约定了股权转让款的支付方式以及股权过户等。合同签订后，乾坤公司按约定支付原告现金2000万元的股权转让款，原告也依约将金福公司部分股权过户给乾坤公司。2012年6月19日，双方就金福公司股权转让又签订了一份《补充协议》，约定将上述7500平方米的商用店面作价3000万元，股权转让总价款变更为人民币5000万元。并约定了付款方式，如违约应向原告支付日千分之四的违约金。由于乾坤公司未按约定时间履行付款义务，仅仅给付1500万元承兑汇票，现尚欠原告股权转让款1500万元，故请求依法判决上述二被告支付尚欠股权转让款1500万元及违约金2700万元。
被告乾坤公司答辩称，1、原告不是目标公司的股东，在该案中既非转让方，亦非被转让方，不是本案适格的原告。虽然企业收购合同和补充协议上有原告印章，但那只是说明转让方何河与原告的关系，并非说原告是股东，股东是何河、林云，而不是原告，本案与原告无直接的利害关系。2、转让方所转让的股权以及物质载体土地存在严重的权利瑕疵，即土地出让金、土地闲置费未缴清和隐瞒当地人民政府在诉争的土地上建设体育馆等，转让方隐瞒该瑕疵，构成违约，故被告乾坤公司行使正当抗辩权，认为原告先行违约，乾坤公司不存在任何违约，请求驳回原告的全部诉讼请求。拿出了厚厚的200多页的证据来证明自己的观点。
代理思路：
一、关于原告大丰公司的主体资格问题。原告大丰公司于2006年在当地成立金福公司，注册资本1000万元，股东为何河、林云，法定代表人何河。2006年10月，该公司以土地出让方式取得了位于210亩土地使用权，并由当地土地部门颁发了土地使用权证书。大丰公司、乾坤公司签订的《企业收购合同》和《补充协议》的转让方均为大丰公司，并在《企业收购合同》上加盖该公司印章。在合同履行过程中，乾坤公司支付的股权转让款，也分别汇入大丰公司的账户和何河、林云个人账户，上述事实说明大丰公司就是股权转让协议的转让方，大丰公司与二位被告之间存在直接利害关系。故乾坤公司、金富公司提出“原告主体不适格”的抗辩理由不能成立。
二、关于股权转让的事实依据和法律效力。大丰公司与乾坤公司签订的《企业收购合同》及《补充协议》均系合同双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，均为有效合同，双方的股权转让行为合法有效。对于涉案所欠本金1500万元人民币，三方当事人均无异议，本院予以确认。大丰公司依约向乾坤公司交付了拥有所有股权的目标企业（金富公司）的全部资产，而乾坤公司未按约定完全履行付款义务，构成违约。金富公司并不是简单意义上的股权转让一方，它拥有股权转让后的全部资产，应是本案的责任主体，其应作为被告与乾坤公司共同承担相应的法律责任。大丰公司与乾坤公司在《企业收购合同》第五项约定：“大丰公司保证上述条款及文件的真实性”，大丰公司已按照合同约定将合法取得的国有土地使用证交付乾坤公司。对于本案所涉土地出让金、土地闲置费，经大丰公司与当地人民政府协调，已减免一半，并由大丰公司全部交纳完毕。对当地人民政府在涉案土地上所建体育馆问题，大丰公司与乾坤公司在《企业收购合同》中写明，金富公司已办理各种证件共计19项文件均交由乾坤公司。其第14项文件由规划局制作的“规划设计条件书”，该规划设计条件书清楚写明当地人民政府在涉案土地上拟建体育馆，故乾坤公司应该明知在涉案土地上拟建体育馆的事实，乾坤公司、金福公司提出的大丰公司故意隐瞒当地人民政府在涉案土地上拟建设体育馆事实的抗辩理由不能成立。
法院最后判决被告乾坤公司、金福公司共同给付原告大丰公司所欠股权转让款本金1500万元及预期付款的违约金1100万元。
观后：
纵观全案，应该说本案的事实很清楚，目标公司是大丰公司设立，股东是自然人，确实按照公司法来的话，大丰作为原告不是很严谨，作为本案的主体，结合具体案件，这两个股东都是大丰公司的股东，并且这两个自然人股东自始至终也认可大丰公司的做法，退一步来说，也是一种授权，所以说乾坤公司的的辩护思路是有问题的，不能读死书，按照法条教条的运用，如果就是照搬法条，当事人也看的清爽的，就没有必要请律师；再说瑕疵问题，大丰公司在所有的文书材料中已经将所有的问题全部标注出来，而乾坤公司的没有仔细看文件，就以这样的理由抗辩，也就导致了他们的观点不会被采信，乾坤公司的代理律师这次恐怕要被炒鱿鱼了。
律师，是一份职业，需要严谨，更需要细心。一个细节就有可能改变一个庭审，一场官司。
原告大丰公司诉称，2011年8月20日，原告与被告乾坤公司签订了《企业收购合同》，约定：原告将金福公司100%的股权转让给被告乾坤公司，转让对价款为现金2000万元及7500平方米的商用店面（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室），并约定了股权转让款的支付方式以及股权过户等。合同签订后，乾坤公司按约定支付原告现金2000万元的股权转让款，原告也依约将金福公司部分股权过户给乾坤公司。2012年6月19日，双方就金福公司股权转让又签订了一份《补充协议》，约定将上述7500平方米的商用店面作价3000万元，股权转让总价款变更为人民币5000万元。并约定了付款方式，如违约应向原告支付日千分之四的违约金。由于乾坤公司未按约定时间履行付款义务，仅仅给付1500万元承兑汇票，现尚欠原告股权转让款1500万元，故请求依法判决上述二被告支付尚欠股权转让款1500万元及违约金2700万元。
被告乾坤公司答辩称，1、原告不是目标公司的股东，在该案中既非转让方，亦非被转让方，不是本案适格的原告。虽然企业收购合同和补充协议上有原告印章，但那只是说明转让方何河与原告的关系，并非说原告是股东，股东是何河、林云，而不是原告，本案与原告无直接的利害关系。2、转让方所转让的股权以及物质载体土地存在严重的权利瑕疵，即土地出让金、土地闲置费未缴清和隐瞒当地人民政府在诉争的土地上建设体育馆等，转让方隐瞒该瑕疵，构成违约，故被告乾坤公司行使正当抗辩权，认为原告先行违约，乾坤公司不存在任何违约，请求驳回原告的全部诉讼请求。拿出了厚厚的200多页的证据来证明自己的观点。
代理思路：
一、关于原告大丰公司的主体资格问题。原告大丰公司于2006年在当地成立金福公司，注册资本1000万元，股东为何河、林云，法定代表人何河。2006年10月，该公司以土地出让方式取得了位于210亩土地使用权，并由当地土地部门颁发了土地使用权证书。大丰公司、乾坤公司签订的《企业收购合同》和《补充协议》的转让方均为大丰公司，并在《企业收购合同》上加盖该公司印章。在合同履行过程中，乾坤公司支付的股权转让款，也分别汇入大丰公司的账户和何河、林云个人账户，上述事实说明大丰公司就是股权转让协议的转让方，大丰公司与二位被告之间存在直接利害关系。故乾坤公司、金富公司提出“原告主体不适格”的抗辩理由不能成立。
二、关于股权转让的事实依据和法律效力。大丰公司与乾坤公司签订的《企业收购合同》及《补充协议》均系合同双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，均为有效合同，双方的股权转让行为合法有效。对于涉案所欠本金1500万元人民币，三方当事人均无异议，本院予以确认。大丰公司依约向乾坤公司交付了拥有所有股权的目标企业（金富公司）的全部资产，而乾坤公司未按约定完全履行付款义务，构成违约。金富公司并不是简单意义上的股权转让一方，它拥有股权转让后的全部资产，应是本案的责任主体，其应作为被告与乾坤公司共同承担相应的法律责任。大丰公司与乾坤公司在《企业收购合同》第五项约定：“大丰公司保证上述条款及文件的真实性”，大丰公司已按照合同约定将合法取得的国有土地使用证交付乾坤公司。对于本案所涉土地出让金、土地闲置费，经大丰公司与当地人民政府协调，已减免一半，并由大丰公司全部交纳完毕。对当地人民政府在涉案土地上所建体育馆问题，大丰公司与乾坤公司在《企业收购合同》中写明，金富公司已办理各种证件共计19项文件均交由乾坤公司。其第14项文件由规划局制作的“规划设计条件书”，该规划设计条件书清楚写明当地人民政府在涉案土地上拟建体育馆，故乾坤公司应该明知在涉案土地上拟建体育馆的事实，乾坤公司、金福公司提出的大丰公司故意隐瞒当地人民政府在涉案土地上拟建设体育馆事实的抗辩理由不能成立。
法院最后判决被告乾坤公司、金福公司共同给付原告大丰公司所欠股权转让款本金1500万元及预期付款的违约金1100万元。
观后：
纵观全案，应该说本案的事实很清楚，目标公司是大丰公司设立，股东是自然人，确实按照公司法来的话，大丰作为原告不是很严谨，作为本案的主体，结合具体案件，这两个股东都是大丰公司的股东，并且这两个自然人股东自始至终也认可大丰公司的做法，退一步来说，也是一种授权，所以说乾坤公司的的辩护思路是有问题的，不能读死书，按照法条教条的运用，如果就是照搬法条，当事人也看的清爽的，就没有必要请律师；再说瑕疵问题，大丰公司在所有的文书材料中已经将所有的问题全部标注出来，而乾坤公司的没有仔细看文件，就以这样的理由抗辩，也就导致了他们的观点不会被采信，乾坤公司的代理律师这次恐怕要被炒鱿鱼了。
律师，是一份职业，需要严谨，更需要细心。一个细节就有可能改变一个庭审，一场官司。
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许宝石律师
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