法学论文
侵害股东优先认股权及表决权的股东会决议的效力认定
作者：耿武杰 律师 时间：2018年06月24日
公司决议纠纷|股东会决议损害股东权益、公司权益无效|公司纠纷
侵害股东优先认股权及表决权的股东会决议的效力认定
侵害股东优先认股权及表决权的股东决议是否有效。《公司法》第34条规定，公司新增资本时，股东有权有限按照实缴出资比例认缴出资。所以，违反上述法律规定，侵害股东优先认股权的公司决议，该部分无效。
股东新股认购权是“一项保全出资比例性价值的重要权利”，旨在保护股东的两项权利，即防止股东的股权权益的稀释，以及按持股比例表决权的稀释。故，侵害股东优先认股权时同样侵害股东表决权。
表决权是公司股东权利的中心内容，是股东基于股东地位而享有的一种固有的权利，除非依据法律规定，不得以公司章程或股东会决议予以剥夺或者限制。
股东会决议损害公司及部分股东权益无效
《公司法》第166条规定了公司分配利润的前置条件，违反该前置条件的应当退还。《公司法》第34条规定了股东分取红利的权利和办法。
当公司决议以减少公司资产或者加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不当流失，损害了部分股东的利益，有可能影响债权人的权益。故，股东会决议系公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《公司法》强制性规定，应为无效。《合同法》第52条规定了以合法形式掩盖非法目的的行为无效。
侵害股东优先认股权及表决权的股东会决议的效力认定
侵害股东优先认股权及表决权的股东决议是否有效。《公司法》第34条规定，公司新增资本时，股东有权有限按照实缴出资比例认缴出资。所以，违反上述法律规定，侵害股东优先认股权的公司决议，该部分无效。
股东新股认购权是“一项保全出资比例性价值的重要权利”，旨在保护股东的两项权利，即防止股东的股权权益的稀释，以及按持股比例表决权的稀释。故，侵害股东优先认股权时同样侵害股东表决权。
表决权是公司股东权利的中心内容，是股东基于股东地位而享有的一种固有的权利，除非依据法律规定，不得以公司章程或股东会决议予以剥夺或者限制。
股东会决议损害公司及部分股东权益无效
《公司法》第166条规定了公司分配利润的前置条件，违反该前置条件的应当退还。《公司法》第34条规定了股东分取红利的权利和办法。
当公司决议以减少公司资产或者加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不当流失，损害了部分股东的利益，有可能影响债权人的权益。故，股东会决议系公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《公司法》强制性规定，应为无效。《合同法》第52条规定了以合法形式掩盖非法目的的行为无效。
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