成功案例
公司注销后新发现的债权如何处理？
作者：郭志明 律师 时间：2016年04月25日
公司注销后新发现的债权如何处理？
【案情】 杨某与张某作为A公司的股东，于2014年注销了A公司，股东杨某其后不久发现A公司尚有对B企业100余万元的债权未获清偿，杨某遂向B公司讨要该笔款项，B公司此时辩称其拖欠的是A公司的钱款，杨某无权向其讨要。此时原股东张某下落不明，杨某不知如何是好。本文将针对公司注销后新发现的债权应如何处理的问题进行详尽分析。 【上海公司律师】： 一、股东能否以自己的名义提起诉讼？ 根据《公司法》公司法第一百八十六条第二款的规定“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。由此可知，公司清算注销后，公司的对外债权作为公司剩余财产的一种形式归公司股东所有。那么，此时股东有权以自己的名义提起诉讼。 二、是否需要全体股东作为共同原告提起诉讼？每个股东是否只能根据自己的股权比例主张债权？ 根据股东诉讼权利的由来，我们认为该债权在公司注销后，股东以自己名义对外提其诉讼的行为，其实质上是股东在替公司主张权利，追索债权。也因为该新发现的债权不在前期的清算分配范围内，也就是还未对股东进行分配，所以此时不能适用民诉司法解释中关于共同诉讼案件的其他诉讼人可以放弃实体权利的规定。故此，对于公司新发现的对外债权，每个股东都有权提起诉讼，且无须按照原股权比例主张该债权，而是直接主张全部债权，其他未提起诉讼的股东无权放弃该债权。 在该债权获得实现后，未作为共同原告提起诉讼的其他股东可以根据其在原公司的持股比例要求参与分配，而该行为是根据公司法中股东之间法律关系，和前面的债权债务也是有区别的。 另外，上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知也支持了以上观点。
上海郭志明律师团队
本文为郭志明律师原创文章，仅供参考，不作为重要依据。转载，请标明出处！
【案情】 杨某与张某作为A公司的股东，于2014年注销了A公司，股东杨某其后不久发现A公司尚有对B企业100余万元的债权未获清偿，杨某遂向B公司讨要该笔款项，B公司此时辩称其拖欠的是A公司的钱款，杨某无权向其讨要。此时原股东张某下落不明，杨某不知如何是好。本文将针对公司注销后新发现的债权应如何处理的问题进行详尽分析。 【上海公司律师】： 一、股东能否以自己的名义提起诉讼？ 根据《公司法》公司法第一百八十六条第二款的规定“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。由此可知，公司清算注销后，公司的对外债权作为公司剩余财产的一种形式归公司股东所有。那么，此时股东有权以自己的名义提起诉讼。 二、是否需要全体股东作为共同原告提起诉讼？每个股东是否只能根据自己的股权比例主张债权？ 根据股东诉讼权利的由来，我们认为该债权在公司注销后，股东以自己名义对外提其诉讼的行为，其实质上是股东在替公司主张权利，追索债权。也因为该新发现的债权不在前期的清算分配范围内，也就是还未对股东进行分配，所以此时不能适用民诉司法解释中关于共同诉讼案件的其他诉讼人可以放弃实体权利的规定。故此，对于公司新发现的对外债权，每个股东都有权提起诉讼，且无须按照原股权比例主张该债权，而是直接主张全部债权，其他未提起诉讼的股东无权放弃该债权。 在该债权获得实现后，未作为共同原告提起诉讼的其他股东可以根据其在原公司的持股比例要求参与分配，而该行为是根据公司法中股东之间法律关系，和前面的债权债务也是有区别的。 另外，上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知也支持了以上观点。
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