律师随笔
法人人格否认制度适用的责任主体
作者：杜红涛 律师 时间：2020年07月30日
（一）责任主体是实施滥用权利行为的积极股东
《会议纪要》明确，只有实施滥用公司法人独立地位与股东有限责任的股东， 才对公司债务承担连带责任，其他股东对此不应承担责任。上述规定遵循侵权责任的一般归责原理，即只有实施侵权行为的股东才承担责任，也就是所谓的积极股东，债权人不得向没有实施滥用权利行为的消极股东主张连带清偿责任。
（二）原股东是否应当承担连带责任
1.原股东是否应当承担连带责任的法理分析
公司法人人格否认制度设置的本意，是防止股东尤其是控股股东滥用权利，导致公司丧失清偿能力无法偿付债权人的债权，然后利用公司独立人格及股东有限责任作为“护身符”，躲在公司面纱背后试图“合法”地逃避责任。故此，在否认公司独立人格的典型模式中，制裁的对象是实施滥用权利的股东，故此《公司法》第20条第3款及《会议纪要》均将责任主体限定为公司股东。
公司股东尤其是控股股东实施滥用股东权利的行为之后，将股权转让给他人，此时其已经不具有股东身份，债权人是否可以诉请其对公司债务承担连带责任？从法理上讲，股东滥用权利导致公司无力清偿债权人的债权，作为一种侵权行为，侵权行为人应当对其侵权行为造成的损失承担责任，故此，即使侵权行为人不再具有股东身份，仍应当对其滥用权利行为的后果承担责任。依据侵权责任法的规定，债权人应当证明原股东侵权行为与损害结果之间的因果关系，并且要证明损害结果的大小，或者公司与原股东构成共同侵权，进而才能锁定连带清偿责任，如果采用侵权责任法的规定，同时参照《公司法》第20条第3款的规定，可以减轻举证责任压力，并且可以直接锁定连带清偿责任。
2. 最高法院裁判观点
在律师实务中，应当注意的是，在《中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司等金融不良债权追偿纠纷二审民事判决书》（（2013）民二终字第66号）一案中，最高法院严格遵循《公司法》第20条的文义，认为原股东不符合上述法人人格否认制度适用的条件。该案的裁判说理认为，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
文章摘自网络，若有侵权，请联系删除
《会议纪要》明确，只有实施滥用公司法人独立地位与股东有限责任的股东， 才对公司债务承担连带责任，其他股东对此不应承担责任。上述规定遵循侵权责任的一般归责原理，即只有实施侵权行为的股东才承担责任，也就是所谓的积极股东，债权人不得向没有实施滥用权利行为的消极股东主张连带清偿责任。
（二）原股东是否应当承担连带责任
1.原股东是否应当承担连带责任的法理分析
公司法人人格否认制度设置的本意，是防止股东尤其是控股股东滥用权利，导致公司丧失清偿能力无法偿付债权人的债权，然后利用公司独立人格及股东有限责任作为“护身符”，躲在公司面纱背后试图“合法”地逃避责任。故此，在否认公司独立人格的典型模式中，制裁的对象是实施滥用权利的股东，故此《公司法》第20条第3款及《会议纪要》均将责任主体限定为公司股东。
公司股东尤其是控股股东实施滥用股东权利的行为之后，将股权转让给他人，此时其已经不具有股东身份，债权人是否可以诉请其对公司债务承担连带责任？从法理上讲，股东滥用权利导致公司无力清偿债权人的债权，作为一种侵权行为，侵权行为人应当对其侵权行为造成的损失承担责任，故此，即使侵权行为人不再具有股东身份，仍应当对其滥用权利行为的后果承担责任。依据侵权责任法的规定，债权人应当证明原股东侵权行为与损害结果之间的因果关系，并且要证明损害结果的大小，或者公司与原股东构成共同侵权，进而才能锁定连带清偿责任，如果采用侵权责任法的规定，同时参照《公司法》第20条第3款的规定，可以减轻举证责任压力，并且可以直接锁定连带清偿责任。
2. 最高法院裁判观点
在律师实务中，应当注意的是，在《中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司等金融不良债权追偿纠纷二审民事判决书》（（2013）民二终字第66号）一案中，最高法院严格遵循《公司法》第20条的文义，认为原股东不符合上述法人人格否认制度适用的条件。该案的裁判说理认为，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
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