法学论文
公司小常识（1）---执行董事
作者：张世杰 律师 时间：2018年03月29日
中文名执行董事
外文名Executive Director
作为法定意义上的执行董事（Executive Director），是指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下,设立的负责公司经营管理的职务。
作为上市公司意义上的执行董事，执行董事并没有明确的法规依据，它和非执行董事（Non-executive Directors）是相对的。所谓执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。
设立《中华人民共和国公司法》第五十条：股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
职能责任董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任。
因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事也可以作为公司的法定代表人。
相关法律《中华人民共和国公司法》第五十条规定：“股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。 [1] ”
职能权利执行董事的职能应当与一般公司的董事会职权相同。
参照《公司法》第四十六条对于董事会职权的规定，执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
任职条件《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定：
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，公司应当解除其职务。
工作关系和总经理的关系
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
和法定代表人的关系
根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。因此，如果公司设立执行董事，公司可以在章程中规定由该执行董事担任公司法定代表人。
执行董事决定范本××有限公司（以下简称：本公司）的执行董事于……年 月 日，作出决定如下：
[决议事项]
一、有关本公司变更经营范围的事宜
二、有关本公司增加注册资本的事宜
三、有关本公司修改章程的事宜
……
[决议内容]
一、有关本公司变更经营范围的事宜
为满足市场需要,执行董事同意向政府部门申请在公司的原经营范围中,增加 的内容。本公司经营范围变更情况如表所示。
二、有关本公司增加注册资本的事宜 执行董事同意将公司投资总额由原来的……万美元增加至……万美元，净增……万美元；注册资本由原来的……万美元增加至……万美元，净增……万美元。新增的注册资本由公司投资者……以美元现汇投入。自审批机关批准之日起一个月内到位20%，余额在二年内到位。
此次新增加注册资本的用途为……，资金安排情况具体如下：……。
本公司注册资本变更情况如表所示。
三、有关本公司修改章程的事宜
根据以上第一条变更经营范围的内容，执行董事同意对本公司章程相应条款进行
修改，同时建议股东会对本公司章程做相应的修改，并签署章程修改案（或新的章程）。
对于以上变更内容,执行董事要求本公司向政府审批部门实施必要的变更申请手续。
执行董事：
签字：
外文名Executive Director
作为法定意义上的执行董事（Executive Director），是指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下,设立的负责公司经营管理的职务。
作为上市公司意义上的执行董事，执行董事并没有明确的法规依据，它和非执行董事（Non-executive Directors）是相对的。所谓执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。
设立《中华人民共和国公司法》第五十条：股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
职能责任董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任。
因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事也可以作为公司的法定代表人。
相关法律《中华人民共和国公司法》第五十条规定：“股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。 [1] ”
职能权利执行董事的职能应当与一般公司的董事会职权相同。
参照《公司法》第四十六条对于董事会职权的规定，执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
任职条件《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定：
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，公司应当解除其职务。
工作关系和总经理的关系
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
和法定代表人的关系
根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。因此，如果公司设立执行董事，公司可以在章程中规定由该执行董事担任公司法定代表人。
执行董事决定范本××有限公司（以下简称：本公司）的执行董事于……年 月 日，作出决定如下：
[决议事项]
一、有关本公司变更经营范围的事宜
二、有关本公司增加注册资本的事宜
三、有关本公司修改章程的事宜
……
[决议内容]
一、有关本公司变更经营范围的事宜
为满足市场需要,执行董事同意向政府部门申请在公司的原经营范围中,增加 的内容。本公司经营范围变更情况如表所示。
二、有关本公司增加注册资本的事宜 执行董事同意将公司投资总额由原来的……万美元增加至……万美元，净增……万美元；注册资本由原来的……万美元增加至……万美元，净增……万美元。新增的注册资本由公司投资者……以美元现汇投入。自审批机关批准之日起一个月内到位20%，余额在二年内到位。
此次新增加注册资本的用途为……，资金安排情况具体如下：……。
本公司注册资本变更情况如表所示。
三、有关本公司修改章程的事宜
根据以上第一条变更经营范围的内容，执行董事同意对本公司章程相应条款进行
修改，同时建议股东会对本公司章程做相应的修改，并签署章程修改案（或新的章程）。
对于以上变更内容,执行董事要求本公司向政府审批部门实施必要的变更申请手续。
执行董事：
签字：
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