法学论文
“一人公司”债务不牵连家庭财产吗？
作者：蒋艳超 律师 时间：2017年05月10日
小张把原来的个体工商户模式改为有限公司经营，确实是迎合了时代的步伐，跟上了形式。对于“一人公司”的理解，小张确实有些了解。比如，“一人公司”只有一个股东，公司不设股东会，由股东一个人说了算。另外，股东对公司一般确实也承担有限责任，如果注册资金到位，只需要用公司的财产偿还债务，而不会涉及股东个人财产和股东家庭财产。
但是，即使注册资金到位，“一人有限公司”也并非承担有限责任，《公司法》》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是关于公司人格否认制度的规定。
所谓公司人格否认制度，又称为公司法人格否认制度，源自“刺穿公司面纱”的理论，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
通常情况下，股东以出资额为限对公司债务负责。比如，小张出资10万元成立公司，如果公司负债，不论负债再高，一般也就在10万元的出资额度内承担责任。但是，由于“一人公司”只有股东一个人，公司内部缺乏制衡和监督机制，股东可能恶意滥用公司和股东的有限责任来损害其它人的利益。就本案来说，小张对外收款并没有打入公司账户，而是直接汇入自己个人银行账号名下，不仅涉嫌偷逃税款，而且导致个人财产和公司财产的混淆。这种财务运作模式，是不可能区分个人财产和公司财产的。因此，根据《公司法》的相关规定，“一人公司”股东完全可能不再承担有限责任。
本案中，小张为了逃税，没有区分公司财产和个人财产，导致公司财产和其个人财产混同，致使“公司”人格可能受到质疑。因此，一旦供货商向法院起诉要求小张偿还货款，小张以“公司承担有限责任”为由推卸责任的说法难以成立。如果公司财产不足以弥补债权人损失，法院完全可以责令小张作为股东承担连带还款责任，这样，小张的家庭共同财产就可能用于抵债了。
但是，即使注册资金到位，“一人有限公司”也并非承担有限责任，《公司法》》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是关于公司人格否认制度的规定。
所谓公司人格否认制度，又称为公司法人格否认制度，源自“刺穿公司面纱”的理论，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
通常情况下，股东以出资额为限对公司债务负责。比如，小张出资10万元成立公司，如果公司负债，不论负债再高，一般也就在10万元的出资额度内承担责任。但是，由于“一人公司”只有股东一个人，公司内部缺乏制衡和监督机制，股东可能恶意滥用公司和股东的有限责任来损害其它人的利益。就本案来说，小张对外收款并没有打入公司账户，而是直接汇入自己个人银行账号名下，不仅涉嫌偷逃税款，而且导致个人财产和公司财产的混淆。这种财务运作模式，是不可能区分个人财产和公司财产的。因此，根据《公司法》的相关规定，“一人公司”股东完全可能不再承担有限责任。
本案中，小张为了逃税，没有区分公司财产和个人财产，导致公司财产和其个人财产混同，致使“公司”人格可能受到质疑。因此，一旦供货商向法院起诉要求小张偿还货款，小张以“公司承担有限责任”为由推卸责任的说法难以成立。如果公司财产不足以弥补债权人损失，法院完全可以责令小张作为股东承担连带还款责任，这样，小张的家庭共同财产就可能用于抵债了。
