合同编号：

股
权
收
购
意
向
书
　　





甲方：XXXXXXX股份有限公司
　　 乙方：河北XXXXXX集团有限公司
签订日期： 年 月 日
签订地点：
　　

股权收购意向书
甲方（收购方）：XXXXX股份有限公司
法定代表人：XXXX
联系电话及邮箱：
联系地址：郑州高XXXXXXXX号
乙方(转让方)：河北XXXXX集团有限公司
法定代表人：XXXXX
联系电话及邮箱：
联系地址：玉田X园区XXXXXXXX
丙方：中XXXXXXXXX开发有限公司
法定代表人：XXXXXX
联系电话及邮箱：
联系地址： 郑州市XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX房间
丁方（目标公司）：中石XXXXXXXXXXX开发有限公司
法定代表人：XXXXXXXXX
联系电话及邮箱：
联系地址：河北省X路南侧XXXXXXXXXXX

鉴于：
        1.目标公司系合法存续的企业，乙方系目标公司之股东，拥有目标公司XXXX的股权，至本意向书签署之日，乙方已按相关法律法规及《公司章程》之规定。 
        2.甲方系一家合法存续的股份有限公司，拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司的XXXXX的股权（以下简称目标股权），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司的新股东，甲方与乙方已就目标股权的转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，甲、乙双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 
        3.丙方放弃乙方持有的目标公司的目标股权的优先购买权。
一、本协议宗旨及地位
　　1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 
        1.2 在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该份协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
二、目标公司的基本情况 
        2.1目标公司于2016年8月2号依法成立的其他有限责任公司，法定代表人是XXXXX，注册号为：1XXXXXXX2，注册资本：XXXXXX，经营范围：地XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 
        2.2 乙方合法持有目标公司XXXX%的股权，对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。 
        2.3目标公司不存在其他任何形式的负债、抵押、质押、留置、冻结、查封等权利限制情形，不存在任何形式的纠纷、诉讼或仲裁等情形。
三、尽职调查 
        3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 
        3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向书。
四、收购标的、价款 
        4.1甲方的收购标的为乙方持有的目标公司的XXXXX%的股权。 
        4.2股权转让价格：乙方公司全部资产价值最终以评估价值为准，股权转让价格参照评估价值另行商议。 
        4.3有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，最终以双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
五、保证条款 
        5.1 乙方承诺,在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。否则,按照资产评估价值的30%向甲方承担违约责任。 
        5.2 乙方保证所持有目标公司的股权未作过任何形式的对外担保,对拥有的目标公司的股权有完整、有效和充分的所有权和处置权,并且该股权不存在任何瑕疵及权属争议，未被任何司法机关查封。因乙方持有的目标公司股权存在权利受限情形导致本次转让股权不能变更登记,按照资产评估价值的30%向甲方承担违约赔偿责任。 
        5.3乙方承诺承担在《股权转让协议》签订前，目标公司所负的一切债务及有关行政、司法部门法律文件所确定的义务,甲方对此不承担任何责任。如因此给甲方造成任何经济损失,乙方应赔偿甲方的经济损失。 
        5.4目标公司及现有股东应在最终交易文件项下就公司情况作出惯常的陈诉、保证和承诺；乙方应在最终交易文件项下作出其在同类交易中惯常的陈诉、保证和承诺。最终交易文件应就任何一方违反其陈诉、保证或承诺的情形或其他在甲方完成尽职调查后发现的特定事项约定相应的赔偿条款。
六、保密条款 
        6.1本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件，包括但不限于本意向书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密，除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。? 
        6.2上述保密约定具有独立性，即使本意向书无效或被解除或终止，任何一方亦应遵守本条之约定，否则应承担相应违约责任。
七、股权收购事宜
《股权收购意向书》签订后，甲、乙双方成立工作组，协调解决甲方收购乙方所持有的目标公司股权的具体事宜: 
        7.1完成甲、乙双方内部报批手续并取得内部股东会决议或全体投资人的同意; 
        7.2对目标公司名下的资产进行评估,对评估价值进行确认; 
        7.3签订对各方具有约束力的正式股权收购协议,完成目标公司股权的变更登记等相关手续。
八、争议解决 
        因股权收购意向书的履行发生纠纷，各方应通过友好协商解决；协商不能解决，任何一方可到甲方所在地人民法院起诉。
九、非约束性 
        本意向书为拟议交易部分主要投资条款的提示性摘要，目的是作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架，除标题为“排他期”“保密”“管辖法律”“争议解决”和“非约束性”的章节项下之条款外，本协议的其他章节及条款对各方均无法律约束力。
十、 费用分担 
        无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊： 
        10.1甲、乙双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担； 
        10.2甲、乙双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担。
十一、其他约定 
        11.1本协议仅为合作的意向,最终以双方签订的相关协议为准。 
        11.2本协议实施过程中具体问题双方协商解决，对未尽事宜可达成补充协议。 
        11.3本意向书有效期 年，自生效之日起计算。 
        11.4本意向书自各方签字并盖章之日起生效。 
        11.5本意向书一式 份，甲、乙双方各执 份，均具有同等法律效力。

甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：

年 月 日 年 月 日

丙方： 丁方：
法定代表人： 法定代表人：

年 月 日 年 月 日