销售返还、奖励机制的区域代理销售合同是否可以解除

本院认为，《合同书》系是原、被告双方当事人真实意思表示，合法有效，原、被告均应按照合同约定履行各自的义务。
关于争议焦点1，本院认为，原、被告双方在2019年4月10日签订的《合同书》第三条第1项明确约定，原告在签订本合同时向被告一次性交纳订货定金36.8万元，在该《合同书》的补充条款中约定“首付16.8万元、余款二个月内付清，首次按县级代理铺货”，同时在2019年4月10日被告出具给原告16.8万元的收据上也明确载明“收款事由合同定金”，故从合同内容的约定至实际履行来看，原告于2019年4月10日给付被告的16.8万元是定金而不是货款。
原告称是货款但未能提供证据证明，本院对原告的意见不采信。
关于争议焦点2，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，首先，《合同书》第三条“1.在本合同签订时乙方向甲方一次性交纳订货定金叁拾陆万捌仟元整即取得本合同约定区域经销权。甲方向乙方免费配送出厂价壹拾壹万捌仟元的XXXXXX品牌系列产品，作为乙方启动当地市场使用”，但在实际履行中，原告2019年4月10日交纳16.8万元定金后，被告于2019年4月13日为原告免费配送了近5万余元的XXXXXX涂层模板，被告以自己的行为对《合同书》第三条约定的内容进行了事实上的变更。其次，被告辩称因原告未按约将剩余的20万元在合同签订后两个月内即2019年6月10日前付清而构成严重违约，本院认为，被告于2019年4月13日免费配送的模板在2019年5月7日原告使用过程中出现质量问题（模板敲打易碎、长短不一），原告当时就通过微信、电话告知被告业务经理陈XXXXXX，陈XXXXXX在看到有问题的免费配送模板微信图片后称把磨具改换一下后为原告调换一批，原告也同意。虽然原告、被告没有明确调换的时间，但被告也没有证据证明在2019年6月10日前其向原告调换模板，在被告未对有质量问题的免费配送模板进行调换前，原告有权拒绝履行剩余的20万元付款义务。第三，从合同的实际履行看，被告先行免费配送的模板存在质量问题，系被告违约在先，直至原告起诉前被告也未曾调换模板，原告签订合同目的无法实现，原告有权要求解除合同。故本院确认涉案的《合同书》于2019年11月10日即在被告收到本案起诉状副本之日解除。
关于被告辩称其免费配送的模板不存在质量问题意见，本院认为，原告提供的张礼正与被告业务经理陈XXXXXX的微信及电话录音内容足以证明免费配送的模板存在质量问题，且陈XXXXXX答应调换的事实。同时根据涉案合同约定“产品质量由甲方负责（乙方非正常使用及人为因素除外）”，现被告无证据证明系原告非正常使用或人为因素造成，故本院对被告的该辩称意见不予采信。
关于争议焦点3，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，被告应将实际收到原告的订货定金16.8万元返还，原告应将被告免费配送的模板予以返还。关于免费配送的模板的数量，诉讼中，被告称592片，原告认可收到570片（包括因质量问题而敲坏的部分），并坚持退还上述免费配送的模板，同时表示如数量不足570片，不足部分同意按98元/片进行赔偿。因被告提供的货物托运合同单无法证明免费配送的模板的数量为592片，故本院确认原告收到被告免费配送的模板570片，并按570片返还。如返还的数量不足570片，不足部分原告按98元/片进行赔偿。
本院认为，原、被告签订的《合同书》系双方真实意思表示，符合法律规定，本院予以认可。本案争议焦点为：1.品牌维护费是“13元”还是“130000元”的问题；2.被告提供给原告的免费开业扶持铺垫产品是指附件价格表中的经销商进货价还是价格表中的建议市场价。
关于第一个争议焦点，原告提交的《合同书》第二条第2点品牌维护费人民币填写为“壹拾叁”元及“壹拾叁”元免费享受首批开业扶持铺垫产品，第三条原告进行了修改，且修改处无被告方签字确认或盖章；被告提交的《合同书》第二条第2点品牌维护费人民币填写为“壹拾叁万”元及“壹拾叁万”元免费享受首批开业扶持铺垫产品。经鉴定两份合同书均系原、被告双方所签，从被告提供的《合同书》第三条销售返还约定来看，原告累计进货达50台，被告返还原告的品牌维修费50000元，直至原告所交纳的品牌维护费返完为止；同时原告和被告客户人员的微信聊天记录显示“县级代理：投资货款129800元取得代理权，经销商在厂家首批铺货价值130000元货款，累计进货100台返还10万元货款”；也与合同约定内容相互吻合；且本案是格式合同，原告提交的《合同书》原告单方对第三条进行修改，且被告不予认可，故本院对修改内容不予采信；再结合被告与其他代理商签订的合同书关于品牌维护费的约定以及市场交易习惯，本院认定本案双方约定的品牌维护费为130000元。
关于第二个争议焦点：根据原、被告所签订的《XXXXXX电动车区域合作合同》第二条第3项的约定：“被告按乙方的经营权级别及享受的首批是按市值给予原告的免费铺垫产品”，该约定明确说明了原告享受的开业扶持免费铺垫产品是指按市值计算，对此原、被告双方虽然没有对“市值”的定义进行特别说明，但从该词语的字义理解，应为市场价值，其涵义应等同于原、被告合同附件中所约的建议市场价，而非等同于各级经销商的内部代理价格。
现被告已经依约向原告发送了免费开业扶持铺垫产品，根据合同的约定，原告应将货款汇入被告账号后，被告再发货，被告因原告未支付货款拒绝提供货物。综上，原告认为被告拒绝发货，其行为严重违约，要求解除合同并返还品牌维护费及支付违约金的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。此外，因鉴定意见被告提供的《合同书》系原告所签，故由原告承担鉴定费2300元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条，第一百零七条之规定，判决如下：

驳回刘XXXXXX的全部诉讼请求。
本院认为：从原、被告签订的《合同协议书》内容来看，双方之间实际上成立买卖合同关系，所签合同是双方真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
根据《合同协议书》约定，原告向被告一次性交纳了货款定金100000元，虽然使用了“定金”字样，但双方并无约定具体哪些情况适用定金罚则，该货款定金实际上是预付货款。因双方在涉案合同中并未约定产品订货价格，也没有约定明确具体的订货数量、订货型号等，双方又未再行签订合同，被告抗辩货款定金应以后续进货方式抵充并无履行可能性，原告的合同目的已无法实现。现原告要求解除合同合理合法，本院予以支持。合同解除后，被告继续占用上述预付货款依法无据，应予退还原告。因涉案合同约定被告需向原告免费赠送价值32000元产品，原告现同意按32020元打八折计算后从已付货款中扣减该金额，本院予以确认。经核算，扣减后剩余预付货款为74384元（100000元-32020元×80%），被告还应退还原告74384元。原告既已同意上述处理方式，本院对其主张的退货诉请不再处理。原告未对其主张的因涉案纠纷产生的费用提供相应依据，本院对该诉请不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（四）项、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、于本判决生效之日起三日内，被告XXXXXX实业有限公司向原告温XXXXXX返还74384元；
二、驳回原告温XXXXXX的其他诉讼请求。