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律师随笔

一人有限公司的股东是否对公司的债务承担连带责任--举证责任倒置

作者:崔新江律师  时间:2022年06月14日

关于被告保XXXXXX技公司应否承担连带责任问题,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
上述条款规定了一人有限责任公司的股东应就其股东财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。
该法律规定一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立,系举证责任的倒置。
公司的债权人提出适用“否定法人人格”或“揭开法人面纱”制度进而否定公司的独立地位时,一人有限公司的债权人的举证责任应当与其他有限责任公司的股东的举证责任不同,即在否定一人有限责任公司的独立法人地位时,应当适用举证责任倒置的规则,一人有限责任公司的股东应当就其财产独立于公司财产承担举证责任。
这是为了避免股东与公司财产混同以及以公司名义逃避个人债务而对一人有限责任公司所作的特殊规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定了股东对一人有限责任公司的债务是否承担连带责任实行举证责任倒置的规则。
在本案中,由于被告保XXXXXX产公司是被告保XXXXXX技公司独资设立的有限责任公司,故被告保XXXXXX技公司应当举证证明其与被告保XXXXXX产公司财产并未混同。
上述法律规定要求一人有限责任公司的股东应将公司财产与个人财产严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。一人有限责任公司的股东必须提供合法证据予以证明其与公司财产相分离,其中最为重要的是经过审计后的各项财务会计资料,重点审查一人有限责任公司是否建立了独立规范的财务制度,财务支付是否明晰,股东财产与公司财产能否做到分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担,是否具有独立的经营场所等综合考量。
一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立,这虽然与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同,加重了一人有限责任公司股东的法律义务。但法律以此对一人有限责任公司滥用有限责任进行矫正,防止混淆公司财产与股东财产,其根本目的就在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。
故,当一人公司的股东无法证明公司财产独立于股东自己财产时,否认该公司拥有独立人格,把本应作为相互独立的公司及其股东视为同一主体,对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条要求一人股东财产独立于公司,实质是公司资本充实、资本维持原则的必然要求,目的在于夯实公司的资本基础,防止股东随意侵占公司财产,从公司资本制度的角度为债权人提供最基本的保护。资本充实原则在于防止公司存续过程中资本实质减少,资本充实应贯穿于公司存续期间。公司是一个持续运营的过程,股东在任何一个阶段滥用了公司财产,都必然削弱公司最终对外承担债务的能力,直接结果就是导致债权无法清偿。
因此只要XXXXXX公司无法举证证明在其作为XXXXXX供应链公司独资股东期间财产独立于XXXXXX供应链公司,即使XXXXXX供应链公司形态变更也应对此期间XXXXXX供应链公司的债务承担连带给付责任。
根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”
一人有限责任公司仅有一个自然人股东或法人股东,基于此不同于其他有限责任公司的特点,一人有限责任公司股东更容易滥用公司的独立地位和“股东对有限责任公司的债务承担有限责任”这一法律规定,进而损害其他债权人的合法权益。
根据公司法人人格否认的司法实践,对公司债权人的举证责任的承担应分为两个方面:
1、应当由公司的债权人就其与公司之间的基础民商事法律关系的设立、变更等承担举证责任;
2、公司债权人就存在否认公司法人人格的事由承担基本的举证责任,即通过公司债权人的举证,可以让人产生对公司适用法人格否认的合理怀疑。
结合本案,原告供XXXXXX公司作为被告XXXXXX公司的债权人提供证据证明了双方之间存在买卖合同关系这一基础法律关系,但没有就否认公司法人人格的事由提供让人产生合理怀疑的证明,而主张由被告李XXXXXX一概地承担全部举证责任不符合民事诉讼中举证责任分配的基本原则,显然对一人公司股东不公平。因此,原告请求被告李XXXXXX承担连带责任,依据不充分,该院不予支持。
由此看来,为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序,降低交易的风险,一人公司在会计年度终了时具有编制财务会计报告,并经会计师事务所审计的法定义务。并且一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。
公司股东只有实施了滥用公司法人人格的行为,严重损害公司债权人的利益,才能否认公司的法人人格,由股东直接承担公司的债务。
根据“谁主张,谁举证”的民事诉讼原则,原则上常州XXXXXX公司必须举证证实XXXXXX公司实施了滥用公司法人人格的行为,严重损害了公司债权人的利益,但由于XXXXXX公司是一人股东控制公司,极易混淆公司财产和股东个人财产,所以法律对一人有限责任公司必须采取其他更为有效的规制措施,一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。
林XXXXXX其作为XXXXXX公司的一人独资股东,对XXXXXX公司是独立法人、拥有独立财产、能够独立承担民事责任承担举证责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”
上述规定一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。
其根本目的在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格区分开来,更好的保护公司债权人的利益。被告侯XXXXXX没有证据证明公司财产与本人财产相互独立,故原告要求被告侯XXXXXX对上述债务承担连带清偿责任理据充足,本院予以支持。




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