律师随笔
转让股权被法院冻结，导致合同目的不能实现怎么办？
作者：石文辉 律师 时间：2019年05月10日
一、基本案情
2015年6月30日，甲与乙签订《股权转让协议》，约定乙将其所持丙公司4%股权转让给甲，股权转让款为400万元。乙保证其持有的公司股权不存在被法院冻结的情形，并同意为甲办理股权转让变更登记手续。同日，甲向乙支付股权转让款400万元。
2017年5月17日，乙所持丙公司股权被人民法院冻结，且至今未办理股权转让变更登记手续，故乙讼请法院主张解除《股权转让合同》。
二、法院裁判
判令解除甲与乙签订的《股权转让协议书》。
三、律师点评
（一）本案中，依据《股权转让协议》，甲已按照约定向乙支付股权转让款，乙本应及时办理股权转让变更登记手续，但一直未实际给甲办理股权转让登记手续。随后，乙所持丙公司股权又因借款合同纠纷被法院冻结，到现在也无法办理变更登记，致使涉案合同目的不能实现，故乙构成违约。
（二）根据合同法第九十四条第四款规定，当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。甲已履行付款义务，但由于乙的原因至今也未能办理股权转让变更登记手续，导致合同目的不能实现，故法院对甲要求解除《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。
四、知识扩展
在实务中，人民法院还有另一种观点，即目标股权被冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被冻结的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不据此否定股权转让合同的效力。
如受让方在行使合同解除权时，法院解除了对转让股权的冻结，当事人双方可以办理股权变更登记手续，则受让方无权再以合同目的不能实现为由要求解除合同。
故为防止因转让方的原因未及时办理股权变更登记手续，受让方可在协议中约定该情形下的违约责任和合同解除权。
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
2015年6月30日，甲与乙签订《股权转让协议》，约定乙将其所持丙公司4%股权转让给甲，股权转让款为400万元。乙保证其持有的公司股权不存在被法院冻结的情形，并同意为甲办理股权转让变更登记手续。同日，甲向乙支付股权转让款400万元。
2017年5月17日，乙所持丙公司股权被人民法院冻结，且至今未办理股权转让变更登记手续，故乙讼请法院主张解除《股权转让合同》。
二、法院裁判
判令解除甲与乙签订的《股权转让协议书》。
三、律师点评
（一）本案中，依据《股权转让协议》，甲已按照约定向乙支付股权转让款，乙本应及时办理股权转让变更登记手续，但一直未实际给甲办理股权转让登记手续。随后，乙所持丙公司股权又因借款合同纠纷被法院冻结，到现在也无法办理变更登记，致使涉案合同目的不能实现，故乙构成违约。
（二）根据合同法第九十四条第四款规定，当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。甲已履行付款义务，但由于乙的原因至今也未能办理股权转让变更登记手续，导致合同目的不能实现，故法院对甲要求解除《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。
四、知识扩展
在实务中，人民法院还有另一种观点，即目标股权被冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被冻结的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不据此否定股权转让合同的效力。
如受让方在行使合同解除权时，法院解除了对转让股权的冻结，当事人双方可以办理股权变更登记手续，则受让方无权再以合同目的不能实现为由要求解除合同。
故为防止因转让方的原因未及时办理股权变更登记手续，受让方可在协议中约定该情形下的违约责任和合同解除权。
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
