一、基本案情
2012年10月30日，甲、乙签订《意向书》，约定：甲向乙转让其持有A公司51%股权，总价8.5亿元。付款方式：乙支付3亿元预付款，在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式合同的签署，在股权转让合同签署当日支付剩余转让款，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，甲、与乙签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据。
2013年4月13日，甲、乙签订《股权转让合同》，并确认乙已于2012年10月底前向甲支付了1亿元。
2013年4月15日，甲、乙签订《谅解备忘录二》，约定：《股权转让合同》对双方不具有法律效力。
此后，双方未另行签订股权转让合同，乙要求返还1亿元预付款及利息；甲则要求继续履行付款义务，不同意返还预付款。乙把甲诉至法院。
二、法院判决
法院判决甲返还1亿元预付款及利息。
三、律师点评
根据法律规定，意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按《合同法》等有关规定承担违约责任。
本案中，《意向书》约定股权转让合同的签署期限，且同日签订的《谅解备忘录一》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让合同作为依据，该《意向书》的法律性质应当认定为预约合同。《意向书》作为预约，其法律约束力主要体现在甲、乙应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。甲、乙于2013年4月13日正式签订了《股权转让合同》，应当认定双方已经履行签订本约的义务。根据《合同法》第九十一条第1款规定，应当认定本案中《意向书》的效力已经终止。另外，甲、乙于2013年4月15日已经协商解除《股权转让合同》，且无证据证明股权转让未完成系因乙过错所致，根据《合同法》第九十七条规定，甲应当返还1亿元预付款及利息。
相关法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第一条 当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条 当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国合同法》
第九十一条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。