律师随笔
盈辉文集|公司经营管理发生严重困难，股东能否以此为由申请解散公司？
作者：石文辉 律师 时间：2019年05月16日
一、基本案情
2015年，甲乙签订了《投资合作协议书》，协议签订后，双方按照协议约定依法成立注册了A公司，其中甲持股51%、乙持股49%。自A公司经营以来，公司盈利持续下降并伴随严重亏损，且未按照章程规定召开股东会议、董事会，企业现已陷入经营异常且严重困难。
2018年，甲多次发函给乙要求召开股东会、董事会，以便公司正常运营，减少进一步的亏损，但乙置之不理，致使A公司无法正常召开股东会、董事会。
甲认为，公司经营管理发生严重困难、陷入僵局，遂提起诉讼，请依法解散A公司。
二、法院裁判
法院支持甲的诉讼请求，判令解散A公司。
三、律师点评
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条以及《公司法》第一百八十三条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本案中，甲持公司51%股份，多次发函给乙要求召开股东会、董事会的函件，但公司股东之间并没有召开会议，公司股东并未按照实际投资和持有的股份进行账务清算和盈余分配，原告的股权无法实现。因此，法院支持甲诉求解散A公司请求，于法有据。
【相关法条】
《公司法》
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
2015年，甲乙签订了《投资合作协议书》，协议签订后，双方按照协议约定依法成立注册了A公司，其中甲持股51%、乙持股49%。自A公司经营以来，公司盈利持续下降并伴随严重亏损，且未按照章程规定召开股东会议、董事会，企业现已陷入经营异常且严重困难。
2018年，甲多次发函给乙要求召开股东会、董事会，以便公司正常运营，减少进一步的亏损，但乙置之不理，致使A公司无法正常召开股东会、董事会。
甲认为，公司经营管理发生严重困难、陷入僵局，遂提起诉讼，请依法解散A公司。
二、法院裁判
法院支持甲的诉讼请求，判令解散A公司。
三、律师点评
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条以及《公司法》第一百八十三条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本案中，甲持公司51%股份，多次发函给乙要求召开股东会、董事会的函件，但公司股东之间并没有召开会议，公司股东并未按照实际投资和持有的股份进行账务清算和盈余分配，原告的股权无法实现。因此，法院支持甲诉求解散A公司请求，于法有据。
【相关法条】
《公司法》
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
