律师随笔
约定第三人付股权转让款但未付，股权受让方应承担违约责任？
作者：石文辉 律师 时间：2019年05月29日
一、基本案情
2017年3月4日，甲乙签订《股权转让协议》，约定甲将持有A公司50%的股权转让给乙，股权转让款为200万，该款在协议生效后一年内支付150万元，其余款项在两年内由A公司代为支付，并约定，若受让方未能如约支付股权转让款，受让方应按照应支付而未支付的款项的30％支付违约金。
到期，A公司未按约定支付剩余股权转让款。根据双方约定，乙应给付剩余股权转让款50万元，但至今未付，甲以此为由诉至法院，请求判令乙立即支付剩余股权转让款及违约金。
二、法院裁判
乙应承担违约责任，故法院判令乙立即支付甲剩余股权转让款及违约金。
三、律师点评
虽然双方约定股权转让余款由A公司支付，但应当确认股权转让价款的支付义务仍应归属股权受让人，双方的此种约定实际是属于对合同履行义务的特别安排，该种安排应视为由第三方代为履行。并根据《合同法》第六十五条、第一百零七条及第一百一十四条的规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，甲称A公司并未向其支付剩余转让款，在此情形下，甲依法有权要求乙承担违约责任，其要求乙支付股权转让款及支付违约金均属于违约责任的承担方式，故法院对其诉请予以支持，于法有据。
【相关法条】
《合同法》
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
2017年3月4日，甲乙签订《股权转让协议》，约定甲将持有A公司50%的股权转让给乙，股权转让款为200万，该款在协议生效后一年内支付150万元，其余款项在两年内由A公司代为支付，并约定，若受让方未能如约支付股权转让款，受让方应按照应支付而未支付的款项的30％支付违约金。
到期，A公司未按约定支付剩余股权转让款。根据双方约定，乙应给付剩余股权转让款50万元，但至今未付，甲以此为由诉至法院，请求判令乙立即支付剩余股权转让款及违约金。
二、法院裁判
乙应承担违约责任，故法院判令乙立即支付甲剩余股权转让款及违约金。
三、律师点评
虽然双方约定股权转让余款由A公司支付，但应当确认股权转让价款的支付义务仍应归属股权受让人，双方的此种约定实际是属于对合同履行义务的特别安排，该种安排应视为由第三方代为履行。并根据《合同法》第六十五条、第一百零七条及第一百一十四条的规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，甲称A公司并未向其支付剩余转让款，在此情形下，甲依法有权要求乙承担违约责任，其要求乙支付股权转让款及支付违约金均属于违约责任的承担方式，故法院对其诉请予以支持，于法有据。
【相关法条】
《合同法》
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
