律师随笔
出让资格受限的股东对外转让股权的合同效力？
作者：石文辉 律师 时间：2019年08月05日
一、基本案情
A公司成立于2010年5月，甲为A公司发起人之一，也是公司董事，占有40%的股份。2011年2月，甲与乙签订《股权转让协议》，约定甲将其所持有A公司30%的股份转让给乙，股权转让款为100万元。A公司知悉后当即制止，但甲乙以“属两人内部的事，并未影响公司经营”为由抗辩。A公司遂向法院起诉要求确认《股权转让协议》无效。
二、法院裁判
法院判决支持A公司的诉讼请求。
三、律师点评
根据《公司法》第一百四十一条之规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
本案中，甲为A公司发起人，在向乙转让股权时距离公司成立尚未满一年，且转让的股权已超过其所持有A公司股权的25%，在没有相关公司章程规定的情况下，违反了前述《公司法》的规定，因而《股权转让协议》无效。
相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
A公司成立于2010年5月，甲为A公司发起人之一，也是公司董事，占有40%的股份。2011年2月，甲与乙签订《股权转让协议》，约定甲将其所持有A公司30%的股份转让给乙，股权转让款为100万元。A公司知悉后当即制止，但甲乙以“属两人内部的事，并未影响公司经营”为由抗辩。A公司遂向法院起诉要求确认《股权转让协议》无效。
二、法院裁判
法院判决支持A公司的诉讼请求。
三、律师点评
根据《公司法》第一百四十一条之规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
本案中，甲为A公司发起人，在向乙转让股权时距离公司成立尚未满一年，且转让的股权已超过其所持有A公司股权的25%，在没有相关公司章程规定的情况下，违反了前述《公司法》的规定，因而《股权转让协议》无效。
相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
