江苏省高级人民法院
票据粘单应由粘单第一记载人在粘接处加盖骑缝章，否则构成背书不连续
作者：唐青林 李舒 
        阅读提示：背书是票据流转的主要手段之一，票据的流通性是票据的生命。但因票据大小有限，票据背面背书栏数量也有限，票据在多次流通的过程中必然会产生增加背书栏数量的需求。实践中，用以增加票据背书栏数量的工具就是票据粘单。但票据粘单应如何粘接？被背书人对票据粘单应如何进行审查？错误的粘单有何法律后果？本文将通过江苏高院的一则判例，为各位读者揭晓答案。

裁判要旨 
        票据的背书栏不敷背书的，可以使用统一格式的粘单，粘附于票据凭证上规定的粘接处。粘单上的第一记载人，应当在票据和粘单的粘接处签章。粘接处签章错误的，构成票据背书不连续。持票人未认真审核粘接处签章是否符合形式要求即取得票据的，构成重大过失，不享有票据权利。

案情简介 
        一、2012年2月17日，农行徐工支行作为付款行开出银行承兑汇票一张，汇票记载：出票人为徐州重机公司、收款人为徐工物资公司、金额200万元。涉案汇票记载的被背书人依次为旭龙公司、汉韵公司、邦安公司。 
        二、徐工物资公司为支付货款而将票据背书转让给旭龙公司。旭龙公司取得汇票后，作空白背书，并在本由被背书人盖章的粘单粘接处加盖了财务专用章。 
        三、2012年3月6日，龙公司在委托他人办理汇票贴现过程中，该汇票被薛磊等人骗取。当日，薛磊将汇票交给汉韵公司法定代表人张娟的父亲张某。张某后将票据交付给邦安公司法定代表人李健以抵偿欠款。 
        四、2012年3月7日，旭龙公司以汇票丧失为由向原审法院申请公示催告。案件审理期间，邦安公司向法院申报权利。2012年7月15日，旭龙公司以票据被骗为由向公安机关报案，薛磊、张某和尤振杰因涉嫌票据诈骗罪被立案侦查并起诉至徐州市云龙区法院。 
        五、2012年8月17日汇票到期，邦安公司至付款行要求承兑，银行以“背书不连、公安机关冻结”为由拒绝付款。邦安公司向徐州市鼓楼区法院起诉主张享有票据权利，旭龙公司反诉主张享有票据权利。 
        六、鼓楼区法院一审判决安邦公司享有票据权利，旭龙公司不服，上诉至徐州中院，徐州中院二审改判驳回安邦公司诉请。 
        七、安邦公司不服，向江苏高院申请再审。江苏高院以案渉票据背书不连续为由，裁定驳回安邦公司再审申请。

裁判要点 
        本案争议的焦点问题在于安邦公司是否享有票据权利？从记载主体的先后顺序上看，案渉票据背书的确前后“衔接有序”。但关键点在于：案渉票据粘单粘接处的签章并非粘单上的第一记载人汉韵公司，而是票据原有背面的最后一位背书人旭龙公司。安邦公司认为，涉案汇票粘单处的瑕疵不影响票据的实质性权利，不属于《国票据法》规定的“持票人取得票据时，存在重大过失”的情形。旭龙公司认为，汇票粘单处的盖章错误属于背书不连续的行为，邦安公司在取得涉案汇票没有尽到审慎审查义务，存在重大过失。江苏高院支持了旭龙公司的主张，并进一步指出，“票据流转行为作为典型的商事行为，不同于普通民事合同行为，流通性是金融票据制度的生命，因此，票据更注重其文义，而背书连续是票据流通性的根本保障，故旭龙公司在票据上错误加盖公章的行为足以影响背书的连续性，该票据形式上存在重大瑕疵。”安邦公司未经尽审慎审查义务而取得案渉票据，构成重大过失，故不得主张享有票据权利。安邦公司因此败诉。

实务经验总结 
        1、票据的要式性、文义性是保证票据流通性的重要手段。持票人通过交易（含借款）取得形式完备，要素齐全，背书连续的票据，即享有票据权利，而不必对所有票据流转过程中的基础法律关系进行审查。但与此同时，如果持票人取得票据存在形式上的形式瑕疵、绝对必要记载事项记载不完整、背书不连续，则可能被认定为取得票据存在重大过失。此时，根据《票据法》第十二条第二款关于“持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利”的规定，持票人不得享有票据权利。因此，建议当事人在从事票据业务时，应加强对票据形式性、文义性的审查。 

        2、票据粘单粘接处签章，是满足票据流转形式要求，确保背书连续性的重要要素之一。根据《票据法》第二十八条、《支付结算办法》第三十四条的规定，粘单上的第一记载人，应当在票据和粘单的粘接处签章。票据粘单上的第一记载人一般为票据背面上或上一个粘单上的最后一位被背书人，也是票据粘单上的第一位背书人。如果粘单粘接处签章错误，则无法发生票据粘单粘附的法律效果，构成票据背书不连续。因此，建议当事人在接收粘附有粘单的票据时，一定要审查票据粘单粘接处骑缝章是否符合《支付结算办法》的规定。粘单的规范样式如下： 

        3、票据粘单的第一记载人发现票据粘单粘接处骑缝章签章不正确的，可以自行进行补记；票据粘单上的后手发现粘接处签章不正确的，可要求相应的前手，即在票据粘单上的第一记载人进行补记。上述方式，均可补正票据粘单签章瑕疵，进而确保票据背书的连续性。

相关法律法规
《票据法》 
        第十二条 以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。 
        持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。 

        第二十八条 票据凭证不能满足背书人记载事项的需要，可以加附粘单，粘附于票据凭证上。 
        粘单上的第一记载人，应当在汇票和粘单的粘接处签章。 

        第三十一条 以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。 
        前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。
《支付结算办法》 
        第三十四条　票据的背书人应当在票据背面的背书栏依次背书。背书栏不敷背书的，可以使用统一格式的粘单，粘附于票据凭证上规定的粘接处。粘单上的第一记载人，应当在票据和粘单的粘接处签章。 

        第六十四条　被背书人受理银行汇票时，除按照第六十条的规定审查外，还应审查下列事项： 
        （一）银行汇票是否记载实际结算金额，有无更改，其金额是否超过出票金额； 
        （二）背书是否连续，背书人签章是否符合规定，背书使用粘单的是否按规定签章； 
        （三）背书人为个人的身份证件。

法院判决
以下为江苏高院在再审裁定“本院认为”部分就此问题发表的意见： 
        首先，《中华人民共和国票据法》第十二条规定“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利”。据此，本案中旭龙公司在涉案银行承兑汇票上本应由被背书人盖章的汇票与粘单的粘接处加盖财务专用章，即旭龙公司的背书签章存在明显瑕疵，邦安公司取得该汇票后并未详加审核，且轻信能够贴现，属于存在重大过失。邦安公司认为该瑕疵不影响票据背书的连续性，但票据流转行为作为典型的商事行为，不同于普通民事合同行为，流通性是金融票据制度的生命，因此，票据更注重其文义，而背书连续是票据流通性的根本保障，故旭龙公司在票据上错误加盖公章的行为足以影响背书的连续性，该票据形式上存在重大瑕疵，况且付款行拒绝承兑涉案汇票的理由之一即背书不连续，所以邦安公司的上述观点不能成立。 
        其次，汉韵公司与邦安公司之间并无真实的交易关系。张云扬系汉韵公司法定代表人张娟的哥哥，李健系邦安公司的法定代表人，除当事人陈述外，并无证据证明张云扬与李健个人之间的债权债务关系系汉韵公司与邦安公司之间的往来。 
        第三，张云扬系通过非法手段取得涉案汇票，该事实已被生效的（2013）云刑初字第363号刑事判决确认，虽然现有证据尚不足以证明李健取得该汇票时明知票据来源非法，但李健在取得汇票时明知背书存在重大瑕疵，却未及时与旭龙公司核实，不能排除其知晓该票据系张云扬等从旭龙公司骗取的可能。 
        综上，由于涉案汇票背书存在明显的瑕疵，且邦安公司与汉韵公司之间并无真实交易关系，但邦安公司在取得涉案票据时未尽到审慎的审查义务，存在重大过失，故不应享有票据权利，二审判决驳回邦安公司要求确认其对涉案银行承兑汇票享有票据权利的诉讼请求并无不当，邦安公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

案件来源 
        徐州邦安抵押贷款服务有限公司与徐州市旭龙铸锻机械有限公司票据纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[江苏省高级人民法院（2015）苏审二商申字第00645号]
延伸阅读
一、票据粘单第一记载人未在粘接处签章的，不生粘单效力 
        案例一：中国农业银行白银市分行营业部与中国工商银行重庆市分行渝中支行两路口分理处、重庆创意有色金属材料有限公司、重庆市二轻工业供销总公司票据纠纷上诉案[最高人民法院（2000）经终字第62号]最高法院认为：“粘单是票据背书用纸的延长，根据《中华人民共和国票据法》第二十八条第二款有关“粘单上的第一记载人应当在汇票和粘单的粘接处签章&”的规定，为防止票据与粘单相分离或被伪造等情形的出现，如果粘单的第一记载人未在粘单的骑缝线上签章，即应确认粘单不生票据上的效力。在本案所涉两张汇票的粘单上，工行两路口分理处均在背书人一栏签章，但在骑缝线上签章的主体却是二轻公司，故应认定本案所涉汇票的粘单不生粘单效力。”

二、粘单粘接处骑缝章签章错误的，可由粘单第一记载人以出具说明的形式补正 
        案例二：重庆宏声纸箱有限责任公司与华夏银行股份有限公司温州分行票据利益返还请求权纠纷一审民事判决书[温州市鹿城区人民法院（2016）浙0302民初16577号]该院认为：“根据《票据法》第十八条的规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。涉案汇票和第一张粘单的粘接处本应由该粘单的第一记载人即增城市沙埔江景洗漂厂签章，但广州宇晟公司在该粘接处予以签章，造成背书记载有误。现原告已经提交证据证明该错误系广州宇晟公司财务人员工作疏忽造成。广州宇晟公司所出具的《证明》虽然将‘增城市沙埔江景洗漂厂’误写为‘增城市沙浦江景洗漂厂’，但鉴于经工商部门查询，确实不存在名称为‘增城市沙浦江景洗漂厂’的企业，并结合该证明所记载的汇票信息等内容，可认定《证明》中记载的该公司背书转让的直接后手‘增城市沙浦江景洗漂厂’实际应为‘增城市沙埔江景洗漂厂’。增城市沙埔江景洗漂厂亦已出具《证明》，确认其背书的涉案汇票来源于广州宇晟公司，且因财务人员工作疏忽造成背书骑缝签章不符的事实。从涉案汇票与第一张粘单的背书情况来看，除粘接处的签章错误之外，珠海君威服装有限公司、广州宇晟公司、增城市沙埔江景洗漂厂、重庆华彩化工有限责任公司分别作为第一至第四背书人，其签章均依次前后衔接，且原告已举证证明其系合法取得汇票，故原告有权要求被告返还与涉案汇票金额相当的票据利益即人民币10万元。”