本期文集主要内容：

        转让属于夫妻共同财产的股权，无需另一半配偶的同意（只有另一半非本公司股东的情况下才适用）。

案例来源：

最高人民法院2014民二终字第48号

案例正文： 
        
        艾某（原告一）、张某（原告二）系夫妻关系。 
        2004年，张某货币出资1170万元，享有公司54.94%的股权。 
        2011年，张某与刘某（被告）签订一份《协议》，约定：张某自愿将其在公司的原始股份额1160万元（54.93%的股权）以32160万元转让刘某（被告）。股权转让协议签订后，刘某共向张某付款7600万元。 
        2011年年底，张某按照协议约定，在市工商行政管理局办理了股东变更登记。公司的法定代表人张某变更为刘小平，股东成员增加刘某。 
        艾某得知张某未经其同意便将夫妻共同共有的股权转让给刘某后，立即进行了制止。 
        2011年12月26日，张某即向刘某表示终止合同履行，将7600万元付款全部退回刘某。 2012年5月23日，艾某、张某向某省高级人民法院提起诉讼，请求判令：1、确认张某与刘某签订的股权转让协议无效；2、刘某返还张某在公司持有的54.93%的股权。

法院判决： 
        
        本案经最高院二审，虽然股权是艾某与张某的夫妻共同财产，张某股权转让的行为也没有经过配偶艾某的同意，但是股权转让行为符合《公司法》相关规定，且已支付合理对价的刘某属于善意受让人，所以《股权转让协议》合法有效，最终驳回张某与艾某的诉讼请求。

法理解析： 

        股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。 
        《婚姻法解释（二）》）第16条规定“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司的股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”根据上述法律规定，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。综上，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须要征得其配偶的同意。上述法律规定，体现了有限责任公司人合性的法律特征。 
        虽然，涉案股权系艾某与张某的夫妻共同财产，最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第89条规定了在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但该条“但书”又规定：“第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”再者，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第17条第一款第（二）项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”根据该条的立法本意，因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权。在本案中，股权转让协议的原始出资额为1160万元，但转让价款为32160万元，是原始出资额的27.7倍，且被告刘某已按约支付了7600万元的价款，并进行了工商变更登记，被告刘某有理由相信股权转让协议系原告艾某、张某夫妇的共同意思表示。也足以证明被告刘某受让该股权符合善意取得的法律规定。且股权转让协议并不存在我国《合同法》第52条规定的欺诈、胁迫，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定的情形。

本案关键点：
1、另一半配偶非公司股东；
2、合同约定的转让款是合理价位；
3、受让人已经支付部分合同款；
4、在工商行政部门进行股权变更登记。