律师随笔
解除合同约定条件未成就，解除通知不生解除后果
作者：熊敏 律师 时间：2016年03月22日
——一方当事人以对方未付款为由通知解除，因约定的付款条件并未成就的，该解除通知不产生解除合同的法律效果。
标签：合同解除｜解除通知｜股权转让
案情简介：2011年2月，叶某就开发公司100%股权（其中包括叶某所持51%股权）转让与吕某签订股权转让合同，约定转让总价不超过2.5亿元。吕某出具承诺书，承诺在股权过户后，于2011年3月15日前支付1亿元。同年4月20日，开发公司股权全部变更至叶某名下。2011年6月，叶某以吕某仅支付6000万余元为由发出解除合同通知并提起确认解除合同之诉。至二审期间，吕某已通过各种银行转让方式支付转让款2亿余元。
法院认为：①股权转让合同系对目标公司整体股权及债务转让的概括约定，其中对于股权转让款的约定总价不超过2.5亿元，至今吕某已累计支付达2亿多，且所付金额均通过银行转账方式处理，不存在拒不偿还正常债务导致合同目的无法实现的情况，不构成根本性违约。②依吕某所出具承诺书，吕某在2011年3月15日前支付1亿元到法院账户，但前提是叶某等股东要将股权过户给吕某（不仅是叶某所持51%股权），而100%股权变更事宜于2011年4月20日才完成，承诺书生效前提条件未成就。叶某该解除通知不能产生解除合同的法律效果。③结合本案股权转让已过户完毕、案涉偿债项目亦已大部分得到履行的实际情况，为稳定交易秩序，促进房产公司剩余债务尽快得到清偿，从各方实际利益考虑，本案股权转让合同应继续履行。至于叶某与吕某之间因履行合同而形成的其他纠纷，双方当事人可另案解决。
实务要点：受让人承诺股权过户后才能支付相应款项，在股权过户手续未完成情况下，当事人的付款条件未能成就。另一方当事人以未能如期付款为由发出的股权转让合同解除通知不能产生解除合同的法律效果。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第74号“叶某与吕某股权转让纠纷案”，见《解除合同的约定条件未能形成，不能产生解除合同的法律效果——叶某与吕磊股权转让纠纷案》（审判长王宪森，审判员沙玲，代理审判员周伦军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:246）。
